_eleição de membros indicados pela csn para o conselho de administração e conselho fiscal da usiminas

No dia 27 de abril de 2016 o Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômico (“CADE”) autorizou a Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), por maioria de votos, a eleger membros dos conselhos de administração e fiscal de sua concorrente Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”) na Assembleia Geral Ordinária da Usiminas do dia 28 de abril de 2016 (“AGO Usiminas”), da qual é acionista desde 2014.

Tal decisão flexibiliza as restrições impostas à CSN no Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) celebrado entre ela e o CADE, o qual havia suspendido todos os direitos políticos das ações de emissão da Usiminas detidas pela CSN e permitia à CSN somente usufruir dos seus direitos patrimoniais. A principal justificativa da revisão destas restrições pelo CADE foi o agravamento da situação financeira e corporativa da Usiminas.

DOIS CONSELHEIROS DO CADE SE POSICIONARAM CONTRA O DEFERIMENTO DO PEDIDO DA CSN ALEGANDO QUE A DECISÃO ORIGINAL OBJETIVAVA IMPEDIR QUALQUER RISCO DE OBTENÇÃO DE INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS DA USIMINAS PELA CSN, BEM COMO QUALQUER INFLUÊNCIA DA CSN SOBRE SUA CONCORRENTE DIRETA. NO ENTANTO, POR TRÊS VOTOS A DOIS, FOI DEFERIDA A SOLICITAÇÃO DA CSN.

A posse dos administradores eleitos foi condicionada à assinatura de um termo de compromisso com o CADE, com a finalidade de garantir a independência dos profissionais, o qual exige que os administradores assim eleitos (i) cumpram as regras do estatuto social da Usiminas e as normas de governança corporativa da BM&FBovespa; (ii) atuem com independência e transparência no cumprimento de seus deveres fiduciários; e (iii) entreguem à Usiminas relatórios trimestrais detalhando suas atividades.

Na AGO Usiminas foram eleitos todos os membros indicados pela CSN para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Usiminas.

Após a AGO Usiminas, a acionista Nippon Steel obteve na Justiça de Minas Gerais uma liminar para tornar sem efeito a eleição dos membros dos conselhos de administração e fiscal eleitos pela CSN. Tal liminar foi revogada no dia 16 de maio de 2016 por ausência de dano potencial.

Para maiores informações sobre a decisão do CADE e a AGO Usiminas, favor acessar os seguintes links:

• http://www.cade.gov.br/assuntos/sessoes/sessoes-pasta-geral/atas-de-julgamento/atas-de-sessoes-ordinarias-de-julgamento/atas-de-sessoes-ordinarias-de-julgamento-2016/ata-da-84a-soj.pdf
• http://sei.cade.gov.br/sei/institucional/pesquisa/documento_consulta_externa.php?0T283Hon5_jwyYTHYXMAtTlfrWkiYotEnjqpovMDCQo62FTMP-DaniUl9eEARbSldbMHYmWOBzjp_WxCQ03BAw
• http://v4-usiminas.infoinvest.com.br//ptb/5167/Ata%20AGO%202016_com%20Anexos_.pdf

_CVM pune administradores e acionista controlador por fixação irregular de remuneração

Em decisão recente, o colegiado da CVM condenou conselheiros e o acionista controlador de uma companhia aberta pela fixação exacerbada de remuneração para os conselheiros de administração durante anos consecutivos.

Trata-se de companhia aberta cuja administração era composta de três conselheiros e dois diretores, sendo que quatro membros da administração faziam parte da família que controlava indiretamente a companhia.

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM verificou que as remunerações definidas pelo Conselho de Administração da companhia eram exacerbadas com base em pesquisas do IBGC. Além disso, entendeu que a remuneração fixada era desproporcional aos serviços prestados por cada administrador, uma vez que a Presidente do Conselho de Administração recebia remuneração superior a do Diretor Presidente.

Não obstante a decisão final do Colegiado, a maioria dos membros do Colegiado concordaram que a discrepância com as práticas de mercado na fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração da companhia não significa necessariamente a violação ao art. 152 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Este dispositivo legal confere aos administradores espaço de apreciação para definição das estruturas e valores de remuneração que permitem recrutar e reter bons profissionais, podendo fixar remuneração superior aos padrões de mercado, se assim estiverem agindo no interesse da companhia.

Dessa forma, exige-se dos membros do Conselho de Administração cuidado na determinação de sua própria remuneração, sob pena de configurar desvio de poder ou, dependendo das circunstancias, falta de lealdade. O cuidado deve ser ainda maior quando se trata de administrador que também seja acionista controlador ou parte relacionada sua, como foi o caso do processo aqui mencionado.

O Colegiado concordou, ainda, por maioria, que, com base nos elementos de prova apresentados, o processo decisório conduzido pelos conselheiros da companhia para fixação de sua própria remuneração não se mostrou minimamente congruente com a conduta que deles se exigia.

A controladora também foi responsabilizada pela co-participação na fixação da remuneração exacerbada, em infração ao disposto no Artigo 152 da Lei das S.A., tanto por não ter tomado nenhuma providência para corrigir os desvios de remuneração que se repetiram durante anos, como por ter aprovado a remuneração global da administração nos anos em questão, já sabendo que as parcelas destinadas aos conselheiros seriam exorbitantes.

DIANTE DISSO, O COLEGIADO APLICOU MULTA INDIVIDUAL PARA CADA ACUSADO NO VALOR DE R$500 MIL PARA CADA ANO EM QUE HOUVE FIXAÇÃO IRREGULAR DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES.

A decisão do Colegiado da CVM pode ser acessada na íntegra no link abaixo: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2016/20160421_PAS_RJ20145099.pdf

_alteração da alíquota do IOF em operações de câmbio

No dia 02 de maio de 2016 foi publicado o Decreto nº 8.731 que, dentre outras alterações, altera a alíquota do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF para determinadas operações, conforme descrito abaixo:

• reduz a zero a alíquota do IOF nas liquidações de operações simultâneas de câmbio para ingresso de recursos no País, originárias da mudança de regime do investidor estrangeiro de investimento direto (Lei 4.131/1962) para investimento em ações negociáveis em bolsa de valores (Resolução CMN 4.373/2014), que anteriormente era de 0,38%; e
• nas liquidações de operações de câmbio para aquisição de moeda estrangeira, em espécie, a alíquota do IOF é aumentada de 0,38% para 1,10%.

O Decreto nº 8.731, de 30 de abril de 2016, pode ser acessado no link abaixo:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2016/Decreto/D8731.htm