Março 2024

_ Capitais Brasileiros no Exterior – Prazo para envio de declarações periódicas ao Banco Central em 2024

 

As pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de valores, bens, direitos e ativos de qualquer natureza no exterior (“Capitais Brasileiros no Exterior”) estão obrigadas a enviar ao Banco Central, periodicamente, declarações sobre tais Capitais Brasileiros no Exterior, observadas as seguintes regras de enquadramento:

 

  • Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior: aplicável aos detentores de Capitais Brasileiros no Exterior em montante igual ou superior a US$1.000.000,00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas, na data-base de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior. No ano de 2024, referida declaração anual (com data-base de 31/12/2023, portanto) deve ser prestada entre os dias 15/02/2024 e 05/04/2024.

 

  • Declaração Trimestral de Capitais Brasileiros no Exterior: aplicável aos detentores de Capitais Brasileiros no Exterior em montante igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas, nas datas-bases de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano. No ano de 2024, referidas declarações trimestrais devem ser entregues conforme cronograma abaixo:

 

Data base:Prazo de envio:
31/03/2024De 30/04 a 05/06/2024
30/06/2024De 31/07 a 05/09/2024
30/09/2024De 31/10 a 05/12/2024

 

 

_ Capitais Estrangeiros no Brasil – Prazo para envio de declarações periódicas ao Banco Central em 2024

 

As entidades constituídas ou organizadas no Brasil conforme a legislação brasileira, com ou sem fins lucrativos, com ou sem personalidade jurídica, e que sejam receptoras de investimento estrangeiro direto (“Receptoras de IED”) estão obrigadas a enviar ao Banco Central, periodicamente, declarações sobre tais investimentos. As regras relativas a tais declarações vêm sendo atualizadas nos últimos anos, em especial por meio das Resoluções BCB nº 278/2022 e 281/2022, alteradas no último trimestre de 2023 pela Resolução BCB nº 348/2023.

 

Em linhas gerais, e de acordo com a regulamentação em vigor, as regras relativas às declarações periódicas aplicáveis às Receptoras de IED, especificamente para o ano de 2024, são:

 

  • Declaração Trimestral de Receptoras de IED: aplicável às Receptoras de IED que, nas datas-bases indicadas abaixo, tiverem ativos totais em valor igual ou superior a R$300 milhões, conforme cronograma abaixo:

 

Data BasePrazo de envio
31/12/2023De 01/01 a 31/03/2024
31/03/2024De 01/04 a 30/06/2024
30/06/2024De 01/07 a 30/09/2024
30/09/2024De 11/11 a 31/12/2024

 

As Declarações Trimestrais devem ser prestadas no Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED), por meio da funcionalidade de declarações econômico-financeiras.

 

  • Declaração Anual de Receptoras de IED: aplicável às Receptoras de IED que, na data-base de 31/12/2023, tiverem patrimônio líquido igual ou superior ao equivalente a US$100 milhões, conforme a cotação do dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil em 31/12/2023, ou seja, R$484.070.000,00.

 

A Declaração Anual deve ser prestada por meio do sistema do Censo de Capitais Estrangeiros, no prazo entre 01/07/2024 e as 18h de 15/08/2024.

 

  • Declaração Quinquenal de Receptoras de IED: A data-base desta declaração é 31 de dezembro de ano calendário terminado em 0 (zero) ou 5 (cinco), e deve ser prestada pelas Receptoras de IED que, na data-base de referência, tiverem ativos totais em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais). Em 2024 não haverá entrega da declaração quinquenal.

 

 

_ CVM divulga ofício circular anual com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas

 

No dia 07 de março de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2024-CVM/SEP que atualiza as orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas (“Ofício Anual”).

Como de praxe, o Ofício Anual reúne as principais obrigações de companhias abertas e reflete alterações regulamentares, além de destacar decisões importantes do colegiado da CVM.

Este ano, dentre os destaques do Ofício Anual, está a inclusão de anexo específico contendo o “Painel de Companhias com Aspectos ASG”. A inclusão certamente se deu em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 59/21 em 2023, a qual traz a obrigação de companhias abertas incluírem indicadores relacionados à prática Ambiental, Social e de Governança (“ASG”) em seus formulários de referência. Assim, o Ofício Anual compilou as informações ASG dos formulários entregues desde 2023 até janeiro de 2024, revelando um número significativo de preenchimentos incorretos e/ou incompletos, levando a CVM a implementar avisos no sistema online para alertar sobre preenchimentos inadequados e reforçando a importância da matéria.

 

O Ofício Anual destacou, ainda, as orientações sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (“ISSB”) implementado pela Resolução CVM nº 193/23. Conforme destacado no Ofício Anual, a Resolução CVM nº 193/23 permite às companhias, securitizadoras e fundos de investimento a divulgação de forma voluntária a respeito dos exercícios sociais de 2024 e 2025 e, para as companhias abertas, tal medida se torna obrigatória, e não mais facultativa, a partir dos exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026.

Outro esclarecimento feito pelo Ofício Anual, é a definição de “demandas societárias” previsto no artigo 33 da Resolução CVM nº 80/22, que obriga os emissores a comunicarem tais demandas nos termos e prazos estabelecidos no Anexo I daquela Resolução. Conforme esclarecido no Ofício Anual, considera-se “demandas societárias” todo processo judicial ou arbitral cujos pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária ou do mercado de valores mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM. No caso específico de instauração de procedimento arbitral, o emissor deve comunicar a sua instauração ou recebimento da instauração em até 7 (sete) dias úteis contados do envio/recebimento da instauração.

 

O Ofício Anual pode ser acessado pelo link abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2024.html

 

_ Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

 

Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023.

 

Deliberações e Procedimentos Preparatórios para a AGO e para a Reunião

 

Conforme previsto no art. 132 da Lei das S.A., todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.

 

Adicionalmente, as sociedades por ações devem preparar os documentos indicados no art. 133 da Lei das S.A. e publicar comunicado informando os seus acionistas que tais documentos encontram-se disponíveis para consulta na sede da companhia; no caso de companhias abertas, os documentos também devem ser disponibilizados nas páginas eletrônicas da companhia, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A publicação do comunicado é dispensada caso as companhias publiquem suas demonstrações financeiras com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO ou quando a AGO reunir a totalidade dos acionistas.

 

Não obstante, as companhias devem publicar suas demonstrações financeiras antes da realização da AGO, sendo que:

 

  • aquelas cujas receitas brutas anuais auferidas sejam igual ou inferior a R$78 milhões podem fazê-lo de forma eletrônica por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das S.A. e, de acordo com a Portaria ME nº 12.071/2021 e a Portaria ME nº 10.031/2022;

 

  • as companhias abertas cujas receitas brutas individuais auferidas sejam inferiores a R$500 milhões no último exercício social, consideradas como de menor porte nos termos do art. 294-B da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 166/2022 (“RCVM 166”), poderão fazê-lo de forma eletrônica por meio do sistema Empresas.NET; e

 

  • para as demais companhias, a publicação deverá ser realizada em jornal de grande circulação, podendo ser realizada de forma resumida, observado o disposto na Lei das S.A. e no Parecer de Orientação CVM nº 39, aplicável às companhias abertas, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

 

Com relação às sociedades limitadas, conforme previsto no art. 1.078 do Código Civil, também nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, deverá ser realizada uma Reunião para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e (ii) designar administradores, quando necessário. A reunião é dispensável caso todos os sócios deliberem por escrito sobre as matérias que seriam objeto dela.

 

Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte

 

Nos termos da Lei nº 11.638/2007, as sociedades limitadas, ou conjunto de sociedades sob controle comum, que registraram no exercício social de 2023 ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, deverão (a) elaborar suas demonstrações financeiras de acordo com as normas aplicáveis às sociedades por ações; e (b) submeter as demonstrações financeiras à apreciação de auditor independente registrado na comissão de valores mobiliários.

 

Após a publicação do Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), foi confirmado o entendimento de que a publicação das demonstrações financeiras é facultativa, ficando as Juntas Comerciais orientadas a acolher esta diretriz, de modo que os arquivamentos de atos societários de tais sociedades não sofram exigência, tampouco sejam indeferidos, sob a alegação de não comprovação das mencionadas publicações.

 

AGOs e Reuniões Digitais

 

Nos termos da Lei nº 14.030/2020, as AGOs e Reuniões poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, devendo cumprir as regras aplicáveis estabelecidas pela Resolução CVM Nº 81/2022, conforme alterada, no caso de companhias abertas, e/ou as do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), no caso de sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas.

Esh Capital e Gafisa travam luta de assembleias

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Por dentro da Assembleia Geral Ordinária – Panorama Geral

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Janeiro/Fevereiro 2024

_A edição de Janeiro/Fevereiro│2024 de nossa Newsletter traz como destaque:

– CVM absolve acusados de fraude em operação de aquisição do poder de controle de companhia aberta

– Google Trends ajuda a identificar erros ou fraudes em balanços de Companhias Abertas

– Pedido de Suspensão de Oferta Pública de Aquisição de Ações em decorrência de alegadas inconsistências no Laudo de Avaliação é negado na CVM

– CVM lança nova regulamentação sobre a divulgação de informações relacionadas às práticas de apoio à diversidade e inclusão por parte das companhias abertas

_ CVM absolve acusados de fraude em operação de aquisição do poder de controle de companhia aberta

 

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) decidiu, por unanimidade, absolver acionistas de companhia aberta (“Companhia”) de acusações ligadas a supostas práticas fraudulentas decorrentes de operação que garantiu o controle da Companhia a uma das acionistas.

 

Os acionistas foram acusados de agir em conluio para transferir o poder de controle da Companhia para uma das acionistas, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias diretamente na bolsa de valores, de modo a aparentar que teria ocorrido uma aquisição originária de controle, a fim de evitar disparar medidas protetivas e a obrigatoriedade de realizar uma oferta pública de ações (“OPA”), nos termos do Estatuto Social da Companhia. Para tanto, a acusação partiu da premissa de que parte dos acionistas detinham o poder de controle.

 

A CVM entendeu não haver elementos suficientes para comprovar que parte dos acionistas apontados pela acusação detinham o poder de controle – e, consequentemente, não poderiam tê-lo alienado de maneira fraudulenta. Foram, em síntese, quatro as razões principais utilizadas pela CVM para fundamentar tal entendimento.

 

Em primeiro lugar, um dos acionistas não possuía maioria de votos nas deliberações de assembleia geral, tampouco poder de eleger a maioria dos administradores, além da existência de evidências de ausência de alinhamento entre tais acionistas.

 

Em segundo, tanto as informações de venda das ações detidas por um dos acionistas relevantes eram públicas, quanto as notificações das acionistas adquirindo participação à companhia aberta informando acerca das suas aquisições de ações e seu interesse em participar de sua administração.

 

Em terceiro, as operações de compra e venda das ações foram realizadas na bolsa de valores e, portanto, sujeitas à interferência de terceiros.

 

E, em quarto, no âmbito de aumento do capital social da Companhia, a acionista adquirente optou por subscrever uma grande quantidade de ações de emissão, enquanto os demais acionistas optaram por não subscreverem novas ações.

 

Nesse contexto, a CVM afastou a acusação de obrigatoriedade de realização de OPA, uma vez que a aquisição do poder de controle em tela não decorreu de uma alienação de poder por outros acionistas, como exigido na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) e sugerido pela acusação.

 

Maiores informações podem ser acessadas por meio do link abaixo:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230919_pas_cvm_19957_011669_2017_11_diretor_otto_lobo_voto.pdf

 

 

O Google desenvolveu a plataforma Google Trends como um recurso de pesquisa gratuito capaz de identificar a popularidade de um termo de busca no próprio Google e, ainda, monitorar em tempo real as buscas online dos consumidores por produtos de varejo.

 

Assim, a partir da análise de dados coletados pelo Google Trends, pesquisadores da UCLA Anderson School of Management conduziram uma pesquisa na qual examinaram a relação entre dados da presença de 1.900 companhias abertas no Google Trends e as receitas declaradas nos seus respectivos relatórios financeiros.

 

Para tanto, o estudo analisou variações ano a ano no volume de busca trimestral de produtos das companhias analisadas e no aumento das suas vendas. Companhias categorizadas como “Empresas MUP” (baixo volume de busca e alta receita) foram identificadas como tendo 165% mais probabilidade de corrigir posteriormente seus dados de vendas. Assim, o estudo concluiu ao final, que discrepâncias entre essas métricas podem indicar imprecisões nos dados contábeis ou até mesmo práticas fraudulentas pelas companhias. Nesse sentido, a pesquisa apresentou exemplos de varejistas com dificuldades financeiras, cuja diminuição nas pesquisas no Google Trends não condizia com os aumentos nas receitas divulgadas nos balanços, indicando possíveis irregularidades.

 

A pesquisa foi divulgada também pelo Wall Street Journal, que destacou a utilidade das métricas utilizadas pelo Google Trends por day traders e outros investidores para determinarem o quanto devem confiar nos relatórios financeiros das companhias. Ainda, o Jornal destacou que a métrica MUP, em especial, poderia inclusive auxiliar a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), auditores e demais interessados, na identificação de relatórios e dados fraudulentos.

 

Maiores informações podem ser acessadas por meio do link abaixo:

https://capitalaberto.com.br/temas/companhias-abertas-temas/google-trends-ajuda-a-identificar-erros-ou-fraudes-em-balancos/

https://anderson-review.ucla.edu/wp-content/uploads/2023/11/Teoh-Google-RevMngmt.pdf

 

_ Pedido de Suspensão de Oferta Pública de Aquisição de Ações em decorrência de alegadas inconsistências no Laudo de Avaliação é negado na CVM

 

Uma administradora de recursos solicitou à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome dos fundos sob sua gestão, a interrupção de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) por aumento de participação realizada por companhia na qual os fundos administrados eram acionistas.

 

O pedido fundamentou-se, em síntese, na alegação de que o laudo de avaliação apresentado no âmbito da OPA não refletia o valor justo da companhia, na medida em que foi produzido a partir de “premissas e projeções informadas pela Companhia que se mostram flagrantemente contraditórias e inconsistentes entre si, levando a uma desvalorização substancial da entidade avaliada”.

 

Diante do pleito, a Área Técnica (SRE) concluiu, em resumo, não ter identificado erros técnicos ou materiais no laudo de avaliação que devessem ocasionar a pleiteada suspensão da OPA, uma vez que não caberia à CVM realizar julgamento sobre a seleção das premissas utilizadas em um laudo de avaliação, devendo os acionistas que discordarem das premissas utilizadas em uma avaliação de companhia objeto da OPA, se titulares de mais de 10% das ações de emissão da companhia em questão, apresentar requerimento aos administradores dessa companhia, incluindo elementos de convicção, que, em seu entendimento, demonstrem falha ou imprecisão no laudo de avaliação dessa companhia, solicitando que os referidos administradores convoquem a assembleia especial prevista no art. 4º-A da LSA.

 

A administradora apresentou recurso ao Colegiado da CVM que, por unanimidade, acompanhou o entendimento da área técnica e deliberou pelo não provimento do recurso, ratificando o entendimento de que a OPA, cujo leilão já estava agendado, não deveria ser suspensa.

 

Maiores informações sobre o processo podem ser acessadas por meio do link abaixo:

PROC. 19957.004081/2023-41 (cvm.gov.br)

 

_ CVM lança nova regulamentação sobre a divulgação de informações relacionadas às práticas de apoio à diversidade e inclusão por parte das companhias abertas

 

Em 1º de fevereiro de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) publicou a Resolução CVM nº 198 (“Resolução CVM 198“), que realiza ajustes específicos na Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80“), com o propósito de acrescentar uma seção destinada à divulgação de informações sobre o contingente de pessoas com deficiência (“PcD“) nos Formulários de Referência (“FRE“) das companhias de capital aberto. Essa medida tem como intuito ampliar o conjunto de informações fornecidas sobre diversidade nos órgãos de gestão e na área de recursos humanos das empresas de capital aberto, alinhando-se ao compromisso da CVM de promover um ambiente no mercado de capitais brasileiro cada vez mais diversos e inclusivo.

 

As companhias podem começar a fornecer essas informações desde já, se assim o desejarem, contudo, o detalhamento sobre PcD será obrigatório somente a partir de 2 de janeiro de 2025, para permitir os ajustes operacionais necessários para a inclusão dessas informações nos FREs de 2024.

 

Além dessa alteração específica, a Resolução CVM 198 introduz modificações nas notas de rodapé do FRE que serão efetivas a partir de 1º de março de 2024. Tais modificações buscam simplificar a prestação de informações por parte das companhias que solicitam registro junto à CVM, desde que não estejam simultaneamente realizando oferta pública de valores mobiliários. Com isso, as companhias passam a poder apresentar informações referentes aos últimos três exercícios sociais encerrados e às demonstrações financeiras do último exercício, sem a necessidade de informar sobre o exercício social em curso e sobre as informações contábeis divulgadas após o encerramento do exercício.

 

Para acessar a íntegra da Resolução CVM nº 198, de 31 de janeiro de 2024, basta acessar o link abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol198.pdf

CVM exige informações sobre portadores de deficiência