_A edição de janeiro│2025 da nossa Newsletter traz como destaques:
– CVM condena ex-executivo e absolve ex-presidente da Vale por tragédia de Brumadinho
– Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios
_CVM condena ex-executivo e absolve ex-presidente da Vale por tragédia de Brumadinho
Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) proferiu decisão que representa importante precedente na jurisprudência da autarquia. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado em face do então Diretor Presidente e do então Diretor de Ferrosos e Carvão da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”) no caso do rompimento de uma de suas barragens em Brumadinho, que rendeu à Companhia um prejuízo financeiro relevante.
Em seu voto, o Relator do caso, Diretor Daniel Maeda, traz à luz aspectos cruciais sobre a responsabilidade corporativa em situações de crise e o papel da governança na mitigação de riscos, considerando o dever de diligência de administradores, previsto no art. 153 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Em sua visão, o dever de diligência apresenta espectro amplo e está previsto na Lei das Sociedades por Ações como um standard ou padrão de conduta esperado dos administradores. Sua previsão legal é abrangente justamente para contemplar diversas circunstâncias e peculiaridades, o que significa, em outras palavras, que a diligência não é tratada de forma estanque, mas, pelo contrário, de maneira dinâmica e adaptável às circunstâncias de atuação da companhia que o administrador representa, devendo sempre ser verificada caso a caso, levando-se em conta diversos fatores.
Devido às diferentes posições e atribuições que cada Diretor acusado ocupava à época dos fatos, o Relator analisou separadamente os fatos relacionados a cada um deles para uma melhor avaliação de suas condutas e comportamentos perante seus deveres com a Companhia.
Feita esta análise, concluiu o Relator que a atuação do Diretor de Ferrosos e Carvão à época demonstrou falhas significativas na gestão de riscos e na supervisão das operações da empresa, tendo se mantido inerte e omisso frente a diversos sinais de alertas apresentados ao ex-executivo, cujas atribuições incluíam justamente a gestão de segurança, estabilidade de estruturas e risco das barragens da companhia.
Neste aspecto, o Relator destaca que o direito dos administradores de confiar em informações fornecidas por terceiros possui limites, devendo, à luz das circunstâncias do caso concreto, analisar de forma crítica as informações que receber e buscar esclarecimentos adicionais quando necessário.
Já em relação ao ex-Diretor Presidente, o Relator concluiu, a partir da análise do próprio Estatuto Social da Companhia, que competia ao Diretor Presidente a função de direção executiva da Vale, exercida por meio da coordenação e supervisão das atividades dos Diretores Executivos, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Vale e pela assembleia geral fossem observadas. Os assuntos relacionados especificamente à gestão de riscos relacionados à operação da companhia cabiam a outras diretorias, comandadas por outros Diretores Estatutários responsáveis e equipes técnicas especializadas, sendo razoável que o Diretor Presidente confiasse na informações fornecidas por eles.
Ao longo de seu voto, o Relator ressaltou a importância de uma cultura organizacional que priorize a segurança e a transparência, recomendando que as empresas adotem práticas robustas de compliance e governança. Essa decisão não apenas impacta a Vale, mas também serve como um alerta para todas as companhias sobre a necessidade de se prepararem adequadamente para evitar crises semelhantes no futuro.
Ao final, o Colegiado da CVM, por maioria de votos, decidiu pela condenação do ex-Diretor de Ferrosos e Carvão da Companhia, em razão do descumprimento ao seu dever de diligência e pela absolvição do ex-Diretor Presidente, por entender que este agiu em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia vigente à época dos fatos.
Para ter acesso a mais detalhes sobre o julgamento, consultar: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-inicia-julgamento-que-analisa-dever-de-diligencia-de-ex-diretores-da-vale-sa
_ Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios
Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024.
Trata-se de obrigação legal prevista no art. 132 da Lei das S.A., que prevê que todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.
Linha do tempo – AGOs
Durante este período de 4 meses, os seguintes eventos devem ocorrer dentro dos seguintes prazos:
Para mais informações, acesse: https://www.cdoadv.com.br/wp-content/uploads/2025/01/Guia_Carneiro_de_Oliveira_por_dentro_das_Assembleias_de_Acionistas_2025.pdf.
Resolução CVM 204
Em 1º de janeiro de 2025, entrou em vigor a Resolução CVM nº 204, de 04 de junho de 2024 (“Resolução CVM 204”), por meio da qual a CVM alterou algumas regras aplicáveis às AGOs.
Dentre todas, destacamos as regras relacionadas ao BVD (boletim de voto à distância), que é o documento eletrônico disponibilizado pela companhia antes da assembleia com o objetivo de facilitar o exercício do direito de voto dos acionistas, gerando maior proximidade entre a companhia e o acionista.
Com a edição da Resolução CVM 204, a autarquia ampliou o mecanismo de votação remota para todas as assembleias, previu a dispensa da disponibilização do BVD em caso de baixa adesão dos acionistas à votação à distância e ajustou prazos e meios de disponibilização do BVD.
Ainda, com relação aos pedidos de acionista para instalação do conselho fiscal e do voto múltiplo para a eleição dos administradores, a Resolução CVM 204 prevê que, se estes pedidos, quando feitos pelo BVD, não vierem acompanhados da indicação de candidatos (tanto para o conselho fiscal quanto para o de administração), as manifestações recebidas via boletim de voto ficarão sem efeito.
Este será o primeiro ano em que as novas regras serão aplicadas, o que exigirá cautela e maior atenção dos envolvidos. Não obstante, acreditamos que as novas regras serão benéficas e proporcionarão um protagonismo maior aos acionistas durante a temporada de AGOs e demais assembleias de companhias abertas.
Para mais informações sobre a Resolução CVM 204, acesse: https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/voto-a-distancia-ago-nova-temporada-de-assembleias-tera-bvd-obrigatorio/.
Para acessar a íntegra da Resolução CVM nº 204, acesse: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol204.html
