Mês: Janeiro

Janeiro 2026

_A edição de janeiro│2026 da nossa Newsletter traz como destaques:

– Companhias abertas listadas no Novo Mercado obtiveram tratamento excepcional da B3 para emissão de ações preferenciais

– CVM adia a entrada em vigor do Regime FÁCIL

– CVM disponibiliza calendário de 2026 com prazos de entrega de informações

 

_Companhias abertas listadas no Novo Mercado obtêm tratamento excepcional da B3 para emissão de ações preferenciais

Companhias abertas listadas no Novo Mercado obtiveram tratamento excepcional da B3 para emitir ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com direito a voto e conversíveis em ações ordinárias e resgatáveis, prática, em regra, vedada pelo Art. 8º do Regulamento do segmento, que exige a emissão exclusiva de ações ordinárias.

 

A solicitação da exceção, fundamentada no art. 70 do Regulamento do Novo Mercado, decorreu da regra de transição introduzida pela Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, que permite que dividendos aprovados até 31 de dezembro de 2025 mantenham a isenção tributária, desde que o efetivo pagamento ocorra até o final de 2028, ainda que em exercício social distinto da declaração..

 

Ao deferir o pedido, a B3 estabeleceu requisitos rígidos para garantir que a governança corporativa típica do segmento seja preservada, o que ficou comprovado nos casos concretos. A emissão dessas ações preferenciais deve observar:

 

  • Direito a Voto: As ações preferenciais devem conferir direito a voto, seguindo o princípio “one share, one vote” (uma ação, um voto), alinhando-se à premissa central do Novo Mercado.
  • Temporalidade: A estrutura é temporária, autorizada exclusivamente para viabilizar a bonificação deliberada no fim de 2025, com validade máxima até 31 de dezembro de 2028.
  • Natureza da Análise: A B3 ressaltou que a dispensa se restringe aos aspectos regulatórios do mercado de capitais, não endossando a estrutura sob a ótica tributária ou outras perspectivas.

 

A fundamentação completa das dispensas pode ser acessada pelo seguinte link: https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/condicoes-excepcionais/

 

_CVM adia a entrada em vigor do Regime FÁCIL

A CVM editou a Resolução CVM 236 promovendo ajustes pontuais no Regime FÁCIL e adiando a sua entrada em vigor para o dia 16 de março de 2026. O regime busca simplificar obrigações regulatórias para companhias de menor porte, reduzindo custos e facilitando o acesso ao mercado de capitais.

 

Segundo a CVM, o adiamento busca assegurar maior segurança jurídica e permitir que os participantes do mercado tenham prazo adicional para adaptação às novas regras. Dentre as alterações introduzidas, destacam-se:

 

  • Demonstrações financeiras: emissores não registrados, em ofertas destinadas a investidores profissionais, poderão divulgar apenas as demonstrações financeiras do último exercício social, em substituição às de três exercícios.
  • Dispensa de página própria: esses mesmos emissores ficam dispensados de manter página própria na rede mundial de computadores, mantida a divulgação nos sistemas da CVM e da entidade administradora de mercado organizado.
  • Multas cominatórias: esclarecimento sobre a aplicação de multa diária pelo atraso na entrega de formulários e documentos regulatórios, incluindo o formulário FÁCIL e o ISEM.

 

Maiores informações estão disponíveis no seguinte link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-edita-norma-que-promove-ajustes-pontuais-no-regime-facil-e-adia-sua-entrada-em-vigor.

 

_CVM divulga calendário de 2026 com prazos de entrega de informações

A CVM disponibilizou o Calendário de 2026 com os prazos de entrega de informações periódicas e eventuais exigidas das entidades reguladas. O calendário abrange, entre outros pontos, os prazos para envio de demonstrações financeiras, formulários periódicos e informações contínuas, servindo como referência para companhias abertas, fundos, intermediários e demais participantes do mercado.

 

O Calendário da CVM 2026 pode ser acessado em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvm-calendario

 

Fato relevante, comunicado ao mercado e aviso aos acionistas: critérios, diferenças e desafios práticos.

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Agenda Regulatória da CVM 2026 combina foco em novos riscos e aprimoramento de normas

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Janeiro 2025

_A edição de janeiro│2025 da nossa Newsletter traz como destaques:

– CVM condena ex-executivo e absolve ex-presidente da Vale por tragédia de Brumadinho

– Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

_CVM condena ex-executivo e absolve ex-presidente da Vale por tragédia de Brumadinho

Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) proferiu decisão que representa importante precedente na jurisprudência da autarquia. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado em face do então Diretor Presidente e do então Diretor de Ferrosos e Carvão da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”) no caso do rompimento de uma de suas barragens em Brumadinho, que rendeu à Companhia um prejuízo financeiro relevante.

Em seu voto, o Relator do caso, Diretor Daniel Maeda, traz à luz aspectos cruciais sobre a responsabilidade corporativa em situações de crise e o papel da governança na mitigação de riscos, considerando o dever de diligência de administradores, previsto no art. 153 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Em sua visão, o dever de diligência apresenta espectro amplo e está previsto na Lei das Sociedades por Ações como um standard ou padrão de conduta esperado dos administradores. Sua previsão legal é abrangente justamente para contemplar diversas circunstâncias e peculiaridades, o que significa, em outras palavras, que a diligência não é tratada de forma estanque, mas, pelo contrário, de maneira dinâmica e adaptável às circunstâncias de atuação da companhia que o administrador representa, devendo sempre ser verificada caso a caso, levando-se em conta diversos fatores.

Devido às diferentes posições e atribuições que cada Diretor acusado ocupava à época dos fatos, o Relator analisou separadamente os fatos relacionados a cada um deles para uma melhor avaliação de suas condutas e comportamentos perante seus deveres com a Companhia.

Feita esta análise, concluiu o Relator que a atuação do Diretor de Ferrosos e Carvão à época demonstrou falhas significativas na gestão de riscos e na supervisão das operações da empresa, tendo se mantido inerte e omisso frente a diversos sinais de alertas apresentados ao ex-executivo, cujas atribuições incluíam justamente a gestão de segurança, estabilidade de estruturas e risco das barragens da companhia. 

Neste aspecto, o Relator destaca que o direito dos administradores de confiar em informações fornecidas por terceiros possui limites, devendo, à luz das circunstâncias do caso concreto, analisar de forma crítica as informações que receber e buscar esclarecimentos adicionais quando necessário.

Já em relação ao ex-Diretor Presidente, o Relator concluiu, a partir da análise do próprio Estatuto Social da Companhia, que competia ao Diretor Presidente a função de direção executiva da Vale, exercida por meio da coordenação e supervisão das atividades dos Diretores Executivos, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Vale e pela assembleia geral fossem observadas. Os assuntos relacionados especificamente à gestão de riscos relacionados à operação da companhia cabiam a outras diretorias, comandadas por outros Diretores Estatutários responsáveis e equipes técnicas especializadas, sendo razoável que o Diretor Presidente confiasse na informações fornecidas por eles.

Ao longo de seu voto, o Relator ressaltou a importância de uma cultura organizacional que priorize a segurança e a transparência, recomendando que as empresas adotem práticas robustas de compliance e governança. Essa decisão não apenas impacta a Vale, mas também serve como um alerta para todas as companhias sobre a necessidade de se prepararem adequadamente para evitar crises semelhantes no futuro.

Ao final, o Colegiado da CVM, por maioria de votos, decidiu pela condenação do ex-Diretor de Ferrosos e Carvão da Companhia, em razão do descumprimento ao seu dever de diligência e pela absolvição do ex-Diretor Presidente, por entender que este agiu em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia vigente à época dos fatos.

Para ter acesso a mais detalhes sobre o julgamento, consultar: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-inicia-julgamento-que-analisa-dever-de-diligencia-de-ex-diretores-da-vale-sa

_ Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024.

Trata-se de obrigação legal prevista no art. 132 da Lei das S.A., que prevê que todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.

Linha do tempo – AGOs

Durante este período de 4 meses, os seguintes eventos devem ocorrer dentro dos seguintes prazos:

Para mais informações, acesse: https://www.cdoadv.com.br/wp-content/uploads/2025/01/Guia_Carneiro_de_Oliveira_por_dentro_das_Assembleias_de_Acionistas_2025.pdf.

 

Resolução CVM 204

Em 1º de janeiro de 2025, entrou em vigor a Resolução CVM nº 204, de 04 de junho de 2024 (“Resolução CVM 204”), por meio da qual a CVM alterou algumas regras aplicáveis às AGOs.

Dentre todas, destacamos as regras relacionadas ao BVD (boletim de voto à distância), que é o documento eletrônico disponibilizado pela companhia antes da assembleia com o objetivo de facilitar o exercício do direito de voto dos acionistas, gerando maior proximidade entre a companhia e o acionista. 

Com a edição da Resolução CVM 204, a autarquia ampliou o mecanismo de votação remota para todas as assembleias, previu a dispensa da disponibilização do BVD em caso de baixa adesão dos acionistas à votação à distância e ajustou prazos e meios de disponibilização do BVD.

Ainda, com relação aos pedidos de acionista para instalação do conselho fiscal e do voto múltiplo para a eleição dos administradores, a Resolução CVM 204 prevê que, se estes pedidos, quando feitos pelo BVD, não vierem acompanhados da indicação de candidatos (tanto para o conselho fiscal quanto para o de administração), as manifestações recebidas via boletim de voto ficarão sem efeito.

Este será o primeiro ano em que as novas regras serão aplicadas, o que exigirá cautela e maior atenção dos envolvidos. Não obstante, acreditamos que as novas regras serão benéficas e proporcionarão um protagonismo maior aos acionistas durante a temporada de AGOs e demais assembleias de companhias abertas.

Para mais informações sobre a Resolução CVM 204, acesse: https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/voto-a-distancia-ago-nova-temporada-de-assembleias-tera-bvd-obrigatorio/. 

Para acessar a íntegra da Resolução CVM nº 204, acesse: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol204.html

 

Até que ponto os administradores podem confiar nas informações que recebem?

Relator do caso Brumadinho na CVM vota por multa de 27 milhões a diretor e considera que “right to rely” não é absoluto

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Janeiro 2023

_A edição de janeiro│2023 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Resolução da CVM introduz novas regras para os fundos de investimento

– BACEN edita resoluções para regulamentar o Novo Marco Legal do Câmbio

– Receita Federal publica instrução normativa com alterações relativas ao CNPJ

– CVM publica Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2023-2024

_ Resolução da CVM introduz novas regras para os fundos de investimento

 

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 23 de dezembro de 2022, a Resolução CVM 175 (“RCVM 175”), que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. A RCVM 175 é composta por uma parte geral aplicável a todas as categorias de fundos de investimentos e de anexos referentes às regras específicas aplicáveis às diversas categorias de fundos.

 

Na parte geral, a RCVM 175 consolidou as alterações trazidas pela Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei da Liberdade Econômica”), com destaque à:

 

  • Limitação da responsabilidade de cotistas ao valor das cotas subscritas;

 

  • possibilidade de criação de classes de cotas com patrimônios segregados;

 

  • aplicação da insolvência civil aos fundos.

 

Em sua parte especial, a RCVM 175 possui dois anexos que contém disposições normativas aplicáveis a categorias específicas de fundos. O primeiro trata dos Fundos de Investimentos Financeiro (“FIF”), nova denominação dada aos fundos de investimento de ações, cambiais, multimercado e em renda fixa, e o segundo dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”).

 

Quanto aos FIF, destacam-se as seguintes novidades constantes do Anexo I da RCVM 175:

 

  • possibilidade de investimento em ativos ambientais e em criptoativos;
  • ampliação dos limites de concentração por tipo de ativo financeiro; e
  • inclusão de limites de exposição ao risco de capital (alavancagem).

 

Em relação aos FIDC, o Anexo II da RCVM 175:

  • atribui responsabilidade ao gestor pela estruturação do fundo e pela verificação do lastro dos direitos creditórios; e
  • institui a necessidade de os direitos creditórios serem submetidos a registro.

 

Segundo a CVM, as demais categorias de fundos ainda não abrangidas pela nova norma terão seus próprios anexos inseridos na resolução antes do início de sua vigência, no dia 03 de abril de 2023.

 

A Resolução CVM 175 pode ser acessada pelo link abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol175.pdf

 

_ BACEN edita resoluções para regulamentar o Novo Marco Legal do Câmbio

 

Para regulamentar a Lei Nº 14.286, de 29 de dezembro de 2021 (“Novo Marco Legal do Câmbio”), que entrou em vigor em 31 de dezembro de 2022, o BACEN editou uma série de normativos. As resoluções tratam especificamente os seguintes temas:

 

  • Resolução BACEN Nº 277 (“Resolução 277”): mercado de câmbio e ingresso e saída de valores em reais e em moeda estrangeira no país;

 

  • Resolução BACEN Nº 278 (“Resolução 278”) e Resolução BCB Nº 281 (“Resolução 281”): operações de crédito externo e de investimento estrangeiro direto, e disposições transitórias relacionadas à Resolução 278, respectivamente;

 

  • Resolução BACEN Nº 279 (“Resolução 279”): capital brasileiro no exterior;

 

  • Resolução BACEN Nº 280 (“Resolução 280”): definição dos conceitos de “residente” e de “não residente” contidas no Novo Marco Legal do Câmbio.

 

Vale destacar que, em cumprimento às regras dispostas no Decreto Nº 10.139, de 28 de novembro de 2019 (“Decreto 10.139”), o BACEN uniformizou a nomenclatura dos normativos que edita em portarias, resoluções ou instruções normativas.

 

As resoluções podem ser acessadas na íntegra nos links abaixo:

Resolução 277:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=277

 

Resolução 278:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=278

 

Resolução 279:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=279

 

Resolução 280:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=280

 

Resolução 281:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=281

 

_ Receita Federal publica instrução normativa com alterações relativas ao CNPJ

 

A Receita Federal do Brasil (“Receita”) editou, em 6 de dezembro de 2022, a Instrução Normativa RFB Nº 2119 (“IN 2119”), que altera alguns entendimentos acerca do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. A IN 2119 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2023 com o intuito de simplificar e desburocratizar procedimentos.

 

Dentre as alterações, a IN 2119 traz algumas novidades relacionadas ao processo de declaração de beneficiário final e passa a admitir a emissão de CNPJ de sociedade por ações com apenas 1 diretor, além de possibilitar o registro de administrador residente no exterior de sociedade por ações ou limitada com administrador residente no exterior, desde que com indicação de procurador residente no Brasil.

 

Entre outras alterações promovidas pela IN 2119, destacam-se também a:

 

  • redução das obrigações tributárias acessórias para aqueles que solicitarem suspensão temporária de suas atividades;

 

  • possibilidade de emitir uma certidão para comprovar a inexistência de vínculo entre a pessoa física que seja representante, sócio ou administrador e um CNPJ.

 

A IN 2119 pode ser acessada na íntegra pelo link abaixo:

http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=127567

 

_ CVM publica Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2023-2024

 

A CVM publicou, em 21 de dezembro de 2022, o novo Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2023-2024 (“Plano 2023-2024”). Os planos bienais de supervisão baseada em risco são uma estratégia de atuação da CVM para identificar, analisar, avaliar, tratar e monitorar os riscos do mercado de valores mobiliários.

 

A Resolução CVM 53/2021, de 15 de outubro de 2021 (“RCVM 53”), que disciplina o Sistema Integrado de Gestão de Riscos da CVM, considera como risco os eventos ou série de eventos previamente identificados cuja possível ocorrência represente uma ameaça ao cumprimento dos mandatos legais da autarquia, e eram classificados até então como econômicos, operacionais ou relacionados à integridade.

 

O Plano 2023-2024 manteve alguns riscos contidos no plano bienal referente ao biênio anterior, como os relativos ao mercado marginal, às transações com partes relacionadas, à prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo e proliferação de armas de destruição de massa, e indicou novos riscos priorizados, como os vinculados às atividades de distribuição de valores mobiliários. A inovação no Plano 2023-2024 se dá pela inclusão dos riscos emergentes, que são de três tipos:

 

  • riscos de influenciadores digitais, criados em função do expressivo registro de pessoas naturais como investidores e da atuação de influenciadores digitais que exploram temas relacionados ao mercado de valores mobiliários;

 

  • riscos de governança em ações ESG/ASG no mercado de valores mobiliários, tema de ampla relevância no cenário nacional e internacional que, a partir de 2023, foi incluído no formulário de referência que deve ser divulgado pelas companhias abertas brasileiras; e

 

  • riscos de ofertas não registradas de security tokens distribuídos por grandes corretoras de criptoativos, ponto relevante em função do aumento dos processos de tokenização que vêm ocorrendo no mercado e cujo monitoramento permitirá que a CVM dimensione o mercado de tokens e aponte eventuais enquadramentos como valores mobiliários.

 

A supervisão temática da CVM é operacionalizada por diversas áreas técnicas da autarquia, que coordenarão esforços para oferecer uma análise abrangente e multifacetada.

 

Contribuímos sobre o assunto no artigo “Influenciadores e ações ESG na mira da CVM”, publicado na sessão Notícias da Capital Aberto em 25 de janeiro de 2023, que pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/influenciadores-e-acoes-esg-na-mira-da-cvm/

 

O Plano 2023-2024 pode ser acessado pelo link abaixo:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-supervisao-baseada-em-risco/2023-2024/Plano%20Bienal%20CVM%20SBR%202023-2024/@@download/file/plano_bienal_cvm_sbr_2023-2024.pdf