_A edição de fevereiro e março│2026 da nossa Newsletter traz como destaques:
– Abertura do prazo de entrega da Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior
– Censo de Capitais Estrangeiros no Brasil
– CVM divulga ofício circular anual SEP 2025 com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
– STF começou a julgar liminar que adiou a tributação de dividendos
– Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios em companhias abertas
_Abertura do prazo de entrega da Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior
Em 15 de fevereiro de 2026, iniciou-se o prazo para entrega anual da Declaração de Capiais Brasileiros no Exterior (“DCBE”) ao Banco Central do Brasil.
Capitais Brasileiros no Exterior são os valores, bens, direitos e ativos de qualquer natureza detidos fora do território nacional por residentes no Brasil. Esses bens devem ser declarados periodicamente ao Banco Central para compilação de estatísticas do setor externo do país.
A declaração é obrigatória para pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no país, que detenham, no exterior, ativos que totalizem:
- US$ 1.000.000,00 (um milhão), ou equivalente em outras moedas, em 31 de dezembro de cada ano-base – DCBE Anual.
- US$ 100.000.000,00 (cem milhões), ou equivalente em outras moedas, em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano-base – DCBE Trimestral.
As multas por não declarar variam de R$ 2.500,00 a R$ 250.000,00.
A declaração pode ser feita trimestralmente ou anualmente, e os prazos para tanto são fixos, conforme abaixo:
- Para a declaração anual referente à data-base de 31 de dezembro de cada ano: de 15 de fevereiro a 5 de abril do ano subsequente;
- Para a declaração trimestral referente à data-base de 31 de março: de 30 de abril a 5 de junho do mesmo ano;
- Para declaração trimestral referente à data-base de 30 de junho: de 31 de julho a 5 de setembro do mesmo ano;
- Para a declaração trimestral referente à data-base de 30 de setembro: de 31 de outubro a 5 de dezembro do mesmo ano.
Mais informações sobre o tema podem ser encontradas no seguinte link: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/cbe.
_Censo de Capitais Estrangeiros no Brasil
As pessoas jurídicas e fundos de investimento no Brasil que possuam participação estrangeira em sua composição patrimonial ou que receberam investimento de não residentes devem fazer a declaração de capitais estrangeiros.
O Censo de Capitais Estrangeiros no Brasil tem como objetivo recolher informações sobre o passivo externo do país, o que inclui, dentre outros, investimentos estrangeiros diretos e instrumentos de dívida externa. Os dados coletados no Censo permitem ao Banco Central compilar estatísticas e subsidiar a formulação de política econômica nacional.
A Resolução BCB 278/2022 estabelece a possibilidade de declarações trimestrais, anuais e quinquenais, que são obrigatórias para as empresas receptoras de investimento direto a depender do seu porte. Os prazos de entrega são fixos, conforme disposto abaixo.
A declaração trimestral deve ser feita por empresas com ativos totais iguais ou superiores a R$ 300.000.000,00 nas datas-bases de referência, que são 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, com os seguintes períodos de entrega:
- Data-base 31 de março: de 1º de abril a 30 de junho
- Data-base 30 de junho: de 1º de julho a 30 de setembro
- Data-base 30 de setembro: de 1º de outubro a 31 de dezembro
A declaração anual deve ser feita por empresas com ativos totais iguais ou superiores a R$ 100.000.000,00 na data-base, que é 31 de dezembro. O período de entrega é de 01 de janeiro a 31 de março do ano subsequente.
A declaração quinquenal deve ser feita por empresas com ativos totais iguais ou superiores a R$ 100.000,00 na data-base, que é 31 de dezembro dos anos terminados em 0 (zero) ou 5 (cinco). O período de entrega da declaração quinquenal é de 01 de janeiro a 31 de março do ano subsequente, e, nos anos em que houver declaração quinquenal, não há entrega de declaração anual.
Mais informações podem ser encontradas no seguinte link: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=278.
No dia 26 de fevereiro de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, que tem como objetivo atualizar as orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas (“Ofício Anual”).
Como de praxe, o Ofício Anual reúne as principais obrigações de companhias abertas e reflete alterações regulamentares, além de destacar decisões importantes do colegiado da CVM.
Esse ano, as principais alterações do Ofício Anual fazem referência aos seguintes temas:
- Orientação para o preenchimento de itens do Formulário de Referência: o Ofício Anual trouxe orientações para preenchimento dos itens 5.2(d), 5.2(e), 5.3, 7.2(c) e 11.2 do Formulário de Referência, que trazem informações referentes às deficiências significativas, aos mecanismos e procedimentos internos de integridade e às transações com partes relacionadas.
- Preenchimento do formulário de negociações previsto no art. 11 da Resolução CVM nº 44: o Ofício Anual chamou atenção para a necessidade de divulgação, em formulário de negociação, de operações de equity swap realizadas pela própria companhia e demais pessoas mencionadas no art. 11 da Resolução CVM nº 44 pois tais operações, ainda que contenham previsão de liquidação exclusivamente financeira, frequentemente têm por contraparte uma instituição financeira que adquire as ações referenciadas no contrato para fins de proteção patrimonial. Consequentemente, os efeitos da celebração desses derivativos costumam ser muito similares aos verificados quando a própria companhia emissora ou demais investidores adquirem as ações diretamente no mercado.
- Orientações para a elaboração e o envio de boletins de voto a distância: O Ofício Anual esclareceu que a redução da participação acionária dos proponentes de inclusão de propostas no BVD, após a divulgação deste, não constitui, por si só, fundamento legítimo para que a companhia exclua a candidatura dos indicados por esse acionista. Além disso, o Ofício Anual também estabeleceu disposições sobre a elaboração dos BVDs, que deve ser feita de acordo com as diretrizes do Anexo M da Resolução CVM nº 81, e sobre o percentual necessário para a inclusão de propostas no BVD, que pode ser atingido pela soma das participações de mais de um acionista.
- Orientações do uso de informações apuradas nas pesquisas de opinião pública relativas às eleições ou aos candidatos: o Ofício Anual delimitou que, como as pesquisas de opinião pública relativas às eleições ou aos candidatos têm o potencial de influenciar na cotação de valores mobiliários, bem como na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários, o uso de informações apuradas nestas pesquisas pode configurar uma vantagem indevida nas negociações com valores mobiliários, colocando os demais participantes do mercado em uma posição de desequilíbrio. Diante disso, o uso de informação de resultados de pesquisas de opinião pública relativas às eleições antes de sua ampla divulgação ao público pode caracterizar prática não equitativa, nos termos da Resolução CVM nº 62/22.
- Comunicado sobre oscilação atípica dos valores mobiliários: o Ofício Anual destacou que não há obrigatoriedade de resposta da companhia aos alertas emitidos pela B3 para os casos de oscilação atípica com os valores mobiliários. O objetivo da mensagem é apoiar a companhia na identificação de eventual movimentação atípica com as ações de sua emissão, de forma que seus administradores possam avaliar a necessidade de manifestação ao mercado.
O Ofício Anual pode ser acessado no seguinte link: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2026.html.
_STF começou a julgar liminar que adiou a tributação de dividendos
O plenário do Supremo Tribunal Federal (“STF”) deu início à análise da liminar concedida pelo ministro Nunes Marques nas ADIs 7.912 e 7.914, que prorrogou até 31 de janeiro de 2026 o prazo para aprovação da distribuição de dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.
Neste momento, o plenário não está analisando o mérito da nova sistemática de tributação criada pela Lei nº 15.270/25, que estabeleceu a tributação de 10% sobre os dividendos pagos por pessoa jurídica à pessoa física que superem os R$ 50 mil mensais. O que está em debate é apenas se deve ou não ser mantida a liminar que prorrogou o prazo originalmente fixado pela norma para distribuição dos dividendos, que foi 31 de dezembro de 2025.
A tese do ministro Nunes Marques é a de que este prazo iria de encontro às previsões da legislação societária, que prevê que a deliberação sobre balanço, resultado e distribuição de lucros ocorra nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social.
Desse modo, o ministro concedeu a liminar afirmando estarem presentes os requisitos do fumus boni iuris e do periculum in mora, pois as alterações trazidas pela nova lei promoveram mudança relevantes em um sistema vigente desde 1996, quando os lucros e dividendos passaram a ser tributados exclusivamente na pessoa jurídica.
Para o ministro, a fixação de um prazo tão curto torna praticamente inexequível o cumprimento das exigências legais, o que também poderia levar a apurações apressadas e inseguras, com reflexos negativos tanto para os contribuintes quanto para a própria administração tributária.
O julgamento, que estava previsto para ser concluído no dia 24/02/2026, foi suspenso pelo ministro Edson Fachin, que transferiu a deliberação do plenário virtual para o plenário físico da Corte.
A íntegra do voto do ministro Nunes Marques está disponível no seguinte link: https://arq.migalhas.com.br/arquivos/2026/2/E53B174D95AE32_votoNM.pdf.
_Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios
Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025.
Deliberações e Procedimentos Preparatórios para a AGO e para a Reunião
Conforme previsto no art. 132 da Lei das S.A., todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.
Adicionalmente, as sociedades por ações devem preparar os documentos indicados no art. 133 da Lei das S.A. e publicar comunicado informando os seus acionistas que tais documentos encontram-se disponíveis para consulta na sede da companhia; no caso de companhias abertas, os documentos também devem ser disponibilizados nas páginas eletrônicas da companhia, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A publicação do comunicado é dispensada caso as companhias publiquem suas demonstrações financeiras com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO ou quando a AGO reunir a totalidade dos acionistas.
Não obstante, as companhias devem publicar suas demonstrações financeiras antes da realização da AGO, sendo que:
- aquelas cujas receitas brutas anuais auferidas sejam igual ou inferior a R$78 milhões podem fazê-lo de forma eletrônica por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das S.A. e, de acordo com a Portaria ME nº 12.071/2021 e a Portaria ME nº 10.031/2022;
- as companhias abertas cujas receitas brutas individuais auferidas sejam inferiores a R$500 milhões no último exercício social, consideradas como de menor porte nos termos do art. 294-B da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 166/2022 (“RCVM 166”), poderão fazê-lo de forma eletrônica por meio do sistema Empresas.NET; e
- para as demais companhias, a publicação deverá ser realizada em jornal de grande circulação, podendo ser realizada de forma resumida, observado o disposto na Lei das S.A. e no Parecer de Orientação CVM nº 39, aplicável às companhias abertas, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
Com relação às sociedades limitadas, conforme previsto no art. 1.078 do Código Civil, também nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, deverá ser realizada uma Reunião para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e (ii) designar administradores, quando necessário. A reunião é dispensável caso todos os sócios deliberem por escrito sobre as matérias que seriam objeto dela.
Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte
Nos termos da Lei nº 11.638/2007, as sociedades limitadas, ou conjunto de sociedades sob controle comum, que registraram no exercício social de 2025 ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, deverão (a) elaborar suas demonstrações financeiras de acordo com as normas aplicáveis às sociedades por ações; e (b) submeter as demonstrações financeiras à apreciação de auditor independente registrado na comissão de valores mobiliários.
Após a publicação do Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), foi confirmado o entendimento de que a publicação das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte é facultativa, ficando as Juntas Comerciais orientadas a acolher esta diretriz, de modo que os arquivamentos de atos societários de tais sociedades não sofram exigência, tampouco sejam indeferidos, sob a alegação de não comprovação das mencionadas publicações.
AGOs e Reuniões Digitais
Nos termos da Lei nº 14.030/2020, as AGOs e Reuniões poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, devendo cumprir as regras aplicáveis estabelecidas pela Resolução CVM Nº 81/2022, conforme alterada, no caso de companhias abertas, e/ou as do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), no caso de sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas.
