A Comissão de Valores Mobiliários editou as Resoluções CVM 215 e 216, que tratam sobre as regras aplicáveis às Ofertas Públicas de Aquisição (“OPAs”), após realização da Consulta Pública nº 05/2023.

A Resolução 215 estabelece um novo regime regulatório aplicável às OPAs, revogando a Resolução CVM 85, e a Resolução 216 foi editada com o objetivo de alterar outras regras vigentes com o objetivo de harmonizá-las à regulação proposta pela Resolução CVM 215. Ambas as resoluções entram em vigor em 1º de julho de 2025.

Dentre as mudanças trazidas pelas resoluções, as principais inovações são as seguintes:

• OPA por aumento de participação: a obrigação de realizar uma OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15%. De acordo com a regra atual, a OPA somente é obrigatória quando há aquisição de ações que correspondam a mais de 1/3 das ações em circulação de uma determinada classe ou espécie. Isso gerava debates sobre ajustes nos elementos do cálculo ao longo do tempo. O fato de uma companhia possuir ações em circulação de uma mesma classe e espécie em patamar inferior a 15% quando da entrada em vigor da Resolução CVM 215 não acarreta a realização de OPA por aumento de participação.

• OPA para cancelamento de registro: o quórum para cancelamento de registro de companhias que possuam menos de 5% de ações em circulação foi reduzido para maioria simples, substituindo o quórum atual, de 2/3 do capital social. Para as companhias que possuem ações em circulação em percentual superior a 5%, o quórum de aceitação de 2/3 do capital social se manterá.

• Dispensa automática do laudo de avaliação: em situações em que o preço das ações objeto da OPA possa ser fixado com base em critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo, quais sejam:

• com base em negócio jurídico realizado há, no máximo, 12 (doze) meses, contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que (i) tenha sido celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas, (ii) envolva quantidade de ações igual ou superior a 20% do capital social da companhia objeto, e (iii) não esteja associado a outro negócio jurídico em decorrência do qual as partes envolvidas na operação ou pessoas a elas vinculadas tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.

• com base na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que (i) a companhia objeto esteja adimplente com a entrega de informações periódicas e eventuais, e (ii) as ações objeto da OPA tenham sido negociadas em ao menos 95% dos pregões nesse período e apresentado volume financeiro de negociação em montante médio diário igual ou superior a R$ 10 milhões.

• com base no preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% do capital social.

• com base no preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso de venda não esteja associado a outro negócio jurídico em razão do qual as partes envolvidas, ou pessoas a elas vinculadas, tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.

• Leilão da OPA: o prazo mínimo para a realização do leilão foi reduzido de 30 para 20 dias após o lançamento da OPA. Em caso de modificações nos termos da OPA, o prazo mínimo passa a ser de 5 dias úteis antes do leilão para aumentos de preço ou renúncia de condições e de 10 dias úteis antes do leilão para os demais casos. Ademais, a contratação do leilão pode ser dispensada automaticamente nos casos em que há baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta.

• Ritos de registro: foram estabelecidos dois novos ritos de registro, o automático e o ordinário, que substituíram o regime de OPAs voluntárias e obrigatórias. O rito ordinário requer uma análise prévia pela CVM e compreenderá as atuais OPAs “obrigatórias” e as OPAs voluntárias com permuta de valores mobiliários. O rito automático, no qual não existe uma necessidade de análise prévia pela CVM, será aplicado às OPAs voluntárias que não envolvam permuta de valores mobiliários, que agora passam a ser denominadas de OPAs facultativas.

Maiores informações sobre as Resoluções CVM 215 e 216 podem ser consultadas pelo link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-edita-regra-para-ofertas-publicas-de-aquisicao-de-acoes-e-introduz-procedimentos-mais-simples