Ano: 2021

Dezembro 2021

_A edição de dezembro│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Entendendo o Acordo de Acionistas: Estratégias para prevenção de impasses

– Ano de 2021 marcado pelo avanço na desburocratização da atividade empresarial e simplificação de seus procedimentos

_Entendendo o Acordo de Acionistas: Estratégias para prevenção de impasses

 

Em regra, os acordos de acionistas contêm cláusulas de soluções de impasses a fim de definir meios para a resolução de conflitos entre os acionistas de uma sociedade, mitigando eventuais riscos e prejuízos no desenvolvimento das suas atividades. Tendo em vista que há diversas formas de solução de impasses, a previsão de uma cláusula de resolução depende da análise do contexto em que a sociedade está inserida e da peculiaridade de cada caso.

Dentre os meios de solução de impasses adotados ordinariamente, encontramos mecanismos mais brandos e céleres como a negociação, mediação e conciliação, nos quais as decisões dos conflitos são tomadas pelas próprias partes. Por outro lado, há alternativas mais rígidas como as cláusulas de arbitragem e foro comum (judicial), que dependem de um terceiro para a resolução do impasse e que tendem a se prolongar por um período maior e serem bem mais custosas.

Há, ainda, outras práticas, conhecidas no direito norte-americano como “deadlock provisions”, que podem ser utilizadas no direito brasileiro, apesar de não existir previsão expressa regulamentando tais formas de soluções em nossa legislação. Nesse contexto, temos as cláusulas de “buy or sell” ou “shotgun”, que consistem em cláusulas de opção de compra e venda de ações. Elas são utilizadas em determinadas situações de impasse e tem por finalidade colocar fim à parceria por meio da retirada de um dos acionistas conforme um mecanismo pré-acordado. Estas cláusulas podem ter mecanismos variados dependendo dos interesses e características das partes envolvidas e de sua parceria.

O mecanismo de “shot-gun” mais comum é o da chamada “Russian Roulette” (ou roleta russa), em que qualquer acionista (“ofertante”) tem o direito de apresentar uma proposta para vender suas ações ao outro acionista (“ofertado”) ou comprar as ações do ofertado por determinado preço e o acionista ofertado deve escolher entre comprar a participação do ofertante ou vender sua participação a ele nos termos da proposta apresentada.

Os mecanismos de “shot-gun” nem sempre funcionam para todas as situações e precisam ser pensados e adaptados de forma cuidadosa para o caso concreto a fim de garantir sua efetividade. Por exemplo, quando há uma diferença patrimonial entre as partes, ela pode resultar em uma desvantagem negocial para a parte menos favorecida no acionamento do gatilho de uma cláusula de “shotgun”. Nestas situações, é comum o ajuste das cláusulas padrão para prever mecanismos que possam minimizar esta desvantagem, como é o caso do chamado “Fairest Sealed Bid”, por meio do qual, ao invés da estrutura tradicional de determinação de preço de uma cláusula como a “Russian Roulette”, cada uma das partes coloca a sua respectiva proposta de preço por ação em um envelope e um terceiro independente irá avaliar qual das propostas está mais próxima do valor de mercado da ação para fins de aplicação da cláusula de “shotgun”.

No Brasil, por uma questão cultural e por nossa tradição patrimonialista em relação à propriedade das ações de uma companhia, ainda há certa resistência na adoção de mecanismos de “shotgun” em acordos de acionistas envolvendo empresas familiares. Na verdade, não é incomum nos depararmos com situações em que, em razão das características e dos interesses das partes, as cláusulas de solução de impasses em relação a empresas familiares acabarem sendo cláusulas que preveem estruturas escalonadas de negociação e, na falta de um acordo, a manutenção do status quo.

De todo modo, sempre deve ser analisado o cenário e as características de cada sociedade e de seus acionistas para a definição do melhor mecanismo de resolução de conflitos a ser utilizado em cada caso.

O texto acima foi publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto em 09 de dezembro de 2021, e pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://tinyurl.com/2p8adked

 

_Ano de 2021 marcado pelo avanço na desburocratização da atividade empresarial e simplificação de seus procedimentos

 

Neste ano, podemos destacar a sanção da Lei 14.195/2021, decorrente da Medida Provisória (MP) 1.040/2021, como um grande passo para a desburocratização da atividade empresarial no Brasil. Essa Lei teve como principal objetivo a redução e simplificação de procedimentos necessários para abertura de empresas no país a fim de fomentar a economia, reduzir a complexidade e o tempo necessário para abertura de novos negócios, além de possibilitar uma maior atração de investimentos estrangeiros ao longo dos próximos anos.

Uma importante mudança relacionada à essa simplificação é a dispensa reconhecimento de firma nos atos societários a serem registrados perante as juntas comerciais, inclusive nas procurações.

Ainda, dentre outras medidas destacamos:

  • Nome empresarial. (i) possibilidade do empresário ou a pessoa jurídica optar por usar o número do CNPJ como nome empresarial; (ii) fim da proteção do nome comercial de empresa sem movimentação há dez anos.
  • Facilitação para aberturas de empresas. Reforma no sistema já existente da Rede Nacional de Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”), de maneira que, por meio de um portal único, passa a ser gratuito ao usuário pesquisas relacionadas às etapas prévias de registro, inscrição, alteração e baixas de empresas ou empresários.
  • Endereço Virtual. Possibilidade de realizar o registro e as inscrições de empresários e pessoas jurídicas sem estabelecimento físico.
  • Classificação de risco da atividade. Em sociedades que exercem atividade classificada como risco médio, o alvará de funcionamento e as licenças serão emitidos automaticamente, sem análise humana – como já ocorre com as empresas de risco baixo.
  • Livros Eletrônicos. Nas companhias fechadas, possibilidade de determinados livros societários serem substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos.
  • Arquivamento de Documentos Societários Originais. As juntas comerciais poderão eliminar quaisquer atos e documentos escaneados e arquivados digitalmente. Antes da eliminação, a empresa por meio de seu sócio, diretor, procurador ou outros interessados possui o prazo de 30 dias para retirar o documento original sem custo adicional.
  • Recuperação de Ativos. Instituição do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), constituído por um conjunto de instrumentos, mecanismos e iniciativas destinados a facilitar a identificação e a localização de bens e de devedores, bem como a constrição e a alienação de ativos. O sistema visa a melhoria efetividade e eficiência das ações de recuperação de ativo.

Entendendo o acordo de acionistas: direito de preferência e direito de primeira oferta

Diferentemente das sociedades anônimas com ações listadas em bolsa, que têm a livre circulação de ações como princípio basilar, o artigo 36 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.As.), permite que sejam impostas algumas limitações à circulação das ações de emissão de sociedades anônimas de capital fechado…

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Entendendo o acordo de acionistas: estratégias para prevenção de impasses

Em regra, os acordos de acionistas contêm cláusulas de soluções de impasses a fim de definir meios para a resolução de conflitos entre os sócios de uma sociedade, mitigando eventuais riscos e prejuízos no desenvolvimento das suas atividades.

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Novembro 2021

_A edição de novembro│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– CVM adverte Diretor de companhia aberta por irregularidades em administração de plano de Stock Option

– Entendendo o acordo de acionistas e a vinculação de votos

_CVM adverte Diretor de companhia aberta por irregularidades em administração de plano de Stock Option

 

Em 14 de outubro de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) julgou o Processo Sancionador CVM SEI 19957.003480/2021-22 para apurar a responsabilidade de diretor e de membros do conselho de administração de companhia aberta por suposto descumprimento de deveres fiduciários no exercício de suas atribuições, em violação aos artigos 153 e 154 da Lei das S.A.

A acusação originou-se de pedido de interrupção do prazo de Assembleia Geral Extraordinária apresentado por acionistas da companhia, acompanhado de diversas reclamações, entre elas, as supostas irregularidades em administração de plano de outorga de opções de compra de ações (“Stock Options”).

O Diretor foi acusado de ter deixado de exercer suas atribuições conforme os interesses da companhia ao: (i) não reconhecer a extinção das opções de compra atribuídas a diretores da companhia quando de seus desligamentos; e (ii) celebrar aditamentos a contratos de outorga de Stock Options com funcionários da Companhia em condições diversas daquelas previstas no plano aprovado em assembleia geral da Companhia, especificamente com relação à extensão do prazo para exercício das opções em caso de desligamento por vontade da companhia.

Com relação à primeira acusação o Diretor foi absolvido por falta de indícios de materialidade por unanimidade pelo Colegiado da CVM. Já com relação à segunda acusação, o Relator do caso, o diretor Fernando Caio Galdi, entendeu que houve infração ao artigo 154 da Lei das S.A., pelas razões apontadas, de forma resumida, abaixo:

  • Nos termos do art. 168, §3º, da Lei das S.A., a outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados de companhia aberta apenas pode ocorrer “de acordo com plano aprovado pela assembleia geral”, sendo, portanto, vedada a concessão de Stock Options em condições diversas daquelas previstas em um plano aprovado pela assembleia geral da companhia.
  • “É perfeitamente legítimo que a assembleia geral fixe apenas balizas gerais em relação aos aspectos mais relevantes que devem ser observados na outorga das opções, conferindo certa discricionariedade à administração para celebrar os contratos de opção, dentro das premissas gerais aprovadas”. No entanto, no caso analisado, o plano aprovado em assembleia previa regra clara, objetiva e direta quanto ao prazo para exercício das opções em caso de desligamento por vontade da companhia, sendo certo que essa regra não poderia ser relativizada pela administração.
  • Em casos de suposta violação ao art. 154, caput, da Lei das S.A., “o Colegiado da CVM deve analisar as justificativas trazidas pelo administrador para a realização do negócio, avaliando se elas se amoldam ao interesse social”, devendo o regulador “evitar abordagens excessivamente invasivas do mérito de decisões negociais”.
  • No caso analisado, no entanto, “cabe ao julgador, apenas, verificar se as condições previstas nos aditamentos eram ou não compatíveis com aquelas aprovadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia”. Sendo incongruente com o disposto na Lei das S.A. o reconhecimento de que “um administrador seria mais legitimado que os acionistas para determinar qual a decisão que melhor se alinharia ao interesse social”.
  • As condições previstas nos aditamentos quanto ao prazo para exercício das opções de compra eram distintas daquelas constantes do plano aprovado em assembleia e “ao executar o plano de opções de compra aprovado em decisão assemblear em condições distintas dos termos originais, tem-se configurada, pelo menos em parte, a desconsideração da autoridade da Assembleia Geral”.

Sendo assim, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, acompanhar o voto de condenação do Diretor Relator à pena de advertência.

Os membros do conselho de administração também foram acusados de violação do dever de diligência, por não terem fiscalizado a atuação do Diretor nas condutas supracitadas, no entanto, o Relator entendeu que “não seria razoável esperar que os acusados revisassem todos os contratos individuais de outorga de opção de compra, tampouco os pedidos para o exercício das opções de compra, exceto na hipótese de ocorrência de sinais de alerta de que o plano não estava sendo executado dentro das premissas aprovadas”, exceção esta que não foi possível comprovar que ocorreu.

Com relação à acusação dos membros do conselho de administração, o Colegiado da CVM, de forma unanime, os decidiu pela absolvição.

Maiores informações sobre o Processo Administrativo mencionado acima podem ser acessadas pelo link abaixo:

https://tinyurl.com/bdz5y2s3

 

_Entendendo o acordo de acionistas e a vinculação de votos

 

Dando continuidade à série de artigos sobre o instrumento do acordo de acionistas previsto no artigo 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.As.), abordaremos os direitos políticos dos acionistas especificamente no que diz respeito à eleição de administradores e eventual vinculação de seus votos.

 

Eleição de administradores

Durante a negociação de acordos de acionistas, não é raro nos depararmos com a discussão sobre o número de cadeiras do conselho de administração que serão preenchidas por cada acionista e até mesmo como se dará a eleição da diretoria. É comum estipularem qual acionista indicará o diretor presidente, o diretor financeiro ou outro membro da diretoria relevante para a condução dos negócios. Além disso, em determinadas estruturas é possível identificar cláusulas que exijam que membros do conselho votem em determinadas matérias conforme instrução de voto determinada pelos acionistas em reunião prévia.

No que tange à eleição dos conselheiros de administração, a Lei das S.As prevê como regra geral a eleição por votação majoritária de todos os membros, havendo ainda a possibilidade de voto múltiplo e voto em separado para a eleição de membros por acionistas minoritários. Não obstante, é possível que os acionistas se comprometam, em acordo de acionistas, a eleger os membros do conselho de administração de forma diversa, garantindo, por exemplo, o direito a acionistas minoritários à eleição de conselheiros sem que haja necessidade de voto múltiplo ou em separado. Essa é uma solicitação comum em acordos de acionistas de empresas familiares, bem como de empresas com investimento de fundos.

 

Vinculação de votos de conselheiros por acionistas

Sobre a orientação de voto dos conselheiros por acionistas, inclusive no âmbito da eleição da diretoria, a Lei das S.As. prevê expressamente, desde 2001, a possibilidade de vinculação dos votos dos membros da administração: “o presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado”.

No entanto, o referido dispositivo societário tem sido motivo de polêmica desde que foi inserido na legislação. Argumenta- se que, ao vincular o voto dos administradores ao que foi pactuado em acordo de acionistas, estariam sendo colocadas em xeque a liberdade de voto e a independência dos administradores, além da obrigação de zelar pelos interesses da companhia.

Frente a essa problemática, há três correntes doutrinárias sobre o assunto:

  • favorável à vinculação de voto: o principal argumento é o de que o próprio acordo de acionistas é representativo do interesse social, em linha com o parágrafo 2º do artigo 118 da Lei das S.As., que prevê que não é possível invocar este instrumento para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle.
  • favorável à vinculação de voto: excetuadas determinadas situações (isto é, opondo-se à vinculação de forma indiscriminada), dentre as quais destacamos a ilegalidade e a infração ao interesse social.
  • contrária à vinculação de voto dos administradores, sob o argumento de que esta seria incompatível com as melhores práticas de governança corporativa.

Por fim, embora existam posições e argumentos firmes nas três correntes mencionadas acima, a vinculação de voto com limites é a predominante, apresentando variações quanto à extensão e definição de tais limites. Assim, considerando que os administradores estão sujeitos aos deveres impostos pela Lei das S.As., notadamente aos deveres de diligência e de lealdade, entendemos que, ao se depararem com eventual orientação de voto vinculante que possa ferir os melhores interesses da companhia, devem consignar seu voto em sentido contrário à orientação de voto, sob pena de responsabilização.

O texto acima foi publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto em 27 de outubro de 2021, e pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://tinyurl.com/2p9edf73

Outubro 2021

_A edição de outubro│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Resolução CVM nº 44 emitida em agosto de 2021 substitui a Instrução CVM nº 358/2002

– Entendendo o Acordo de Acionistas: Direitos de Voto

_Resolução CVM nº 44 emitida em agosto de 2021 substitui a Instrução CVM nº 358/2002

 

Em agosto de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu a Resolução CVM nº 44, que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários (“Resolução CVM 44”), por meio da qual foi revogada a Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”).

A Resolução CVM 44, que entrou em vigor no dia 1º de setembro de 2021, tem como principais objetivos: (i) adaptar a redação da ICVM 358 que trata de negociações por insiders, a fim de aproximar as disposições à interpretação consolidada na CVM sobre o tema; (ii) flexibilizar o regime dos planos de investimento; e (iii) flexibilizar a obrigação de divulgação de política de divulgação de informações pelas companhias abertas.

À medida que as companhias iniciam o processo de atualização de suas políticas de divulgação de informações e de negociação de valores mobiliários a fim de refletir as novas disposições trazidas pela Resolução CVM 44, destacamos abaixo, de forma resumida, as principais alterações.

 

Presunções para caracterização do uso indevido de informação privilegiada

Para refletir a interpretação consolidada do colegiado da CVM, a Resolução CVM 44 prevê as seguintes presunções relativas a fim de caracterizar o uso indevido de informação privilegiada na negociação com valores mobiliários:

• Presunção de uso: A pessoa que negociou valores mobiliários dispondo de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação. Esta presunção também se aplica ao ex-administrador que se afastou da companhia há três meses ou menos dispondo de informação relevante e ainda não divulgada;

• Presunção de acesso e de conhecimento: Acionistas controladores (diretos ou indiretos), administradores e membros do conselho fiscal, e a própria companhia, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada. Tais pessoas, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, ao terem tido acesso à informação relevante ainda não divulgada sabem que se trata de informação privilegiada; e

• Presunção de relevância: Desde o início de estudos ou análises, são relevantes as informações acerca de operações de qualquer forma de reorganização societária ou combinação de negócios, mudança no controle da companhia, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão, bem como de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de falência efetuados pela própria companhia.

 

Vedação autônoma à negociação de valores mobiliários previamente à divulgação de informações trimestrais e anuais

A ICVM 358 já dispunha sobre a vedação de negociação com valores mobiliários por parte dos acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal no período de 15 dias anteriores à data da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, vedação mantida e que passou a ser objetiva.

Adicionalmente, a Resolução CVM 44 formalizou a forma de cálculo do período de 15 dias relativa à vedação, que deve ser feita excluindo-se o dia da divulgação, observado, no entanto, que, no dia da divulgação, as negociações apenas poderão ser realizadas após esta divulgação ter sido efetivamente realizada. Além disso, a Resolução CVM 44 prevê expressamente que a referida vedação é absoluta, i.e. não se faz necessário demonstrar o intuito de se obter vantagem indevida com a negociação.

 

Regime dos planos individuais de investimento

Com relação às regras relativas aos planos de investimento, que são instrumentos que possibilitam ao seu signatário negociar valores mobiliários durante os períodos vedados, a Resolução CVM 44 reduziu de 6 para 3 meses o prazo mínimo referente à produção dos efeitos dos planos e suas eventuais modificações e cancelamentos.

Adicionalmente, a Resolução CVM 44 ampliou o rol de pessoas que podem celebrar tais planos, possibilitando que todo aquele que tenha relação com uma companhia aberta que lhe torne potencialmente sujeito às vedações de negociações possa celebrá-los.

 

Política de divulgação de informações pelas companhias abertas

A política de divulgação de ato ou fato relevante deixou de ser obrigatória para todas as companhias abertas, passando a ser exigida apenas para as companhias que, cumulativamente: (i) estejam registradas na categoria “A”; (ii) tenham sido autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores; e, (iii) tenham ações em circulação, com exceção das ações de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.

 

A íntegra da Resolução CVM 44 pode ser acessada pelo seguinte link:

http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst044.html

 

_Entendendo o Acordo de Acionistas: Direitos de Voto

Expressamente previsto na Lei das S.As., o acordo de acionistas é um importante instrumento de governança das sociedades por ações, e por meio dele os sócios podem estabelecer regras sobre seu relacionamento no âmbito da companhia, tais como exercício de direito de voto, eleição de administradores e transferência das ações. Vale destacar que o acordo de acionistas pode ser celebrado por todos os sócios ou por parte deles. Isso torna possível a existência de mais de um acordo de acionistas dentro de uma mesma sociedade. Iniciamos hoje a publicação de uma série de artigos, nos quais serão abordados os principais aspectos relacionados aos acordos de acionistas. Neste primeiro texto, apresentaremos algumas considerações acerca dos direitos políticos que podem ser previstos em acordo de acionistas, com enfoque no direito de voto e suas ramificações, em especial os quóruns qualificados, as golden shares, o voto em bloco, as reuniões prévias e o limite de voto.

 

Direitos de voto e quóruns qualificados

A Lei das S.As. estabelece como regra geral que a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembleia geral. É possível, no entanto, restringir o direito de voto das ações preferenciais ou criar classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a dez votos por ação. É por meio do voto, e sempre observados os interesses da companhia, que os sócios se manifestam com relação aos assuntos em pauta em uma assembleia geral, de modo que, a depender da estrutura societária, um único voto pode ser determinante para a aprovação ou rejeição de uma determinada matéria.

Como regra geral, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta de votos (ou seja, maioria dos votos dos presentes à assembleia), não se computando os votos em branco.

Em que pese os quóruns previstos pela lei, é possível — e bastante comum — que o estatuto social e o acordo de acionistas estabeleçam quóruns superiores de aprovação para as mais diversas matérias, de modo a acomodar as diferentes preocupações e/ou necessidades dos sócios caso a caso.

Como se verá nos itens a seguir, o acordo de acionistas pode prever, ainda, regras específicas para o exercício do direito de voto, sendo importante sempre assegurar a compatibilidade das regras criadas para que o acordo seja eficaz.

 

Golden shares

Outro mecanismo de voto possível são as chamadas golden shares ou, conforme termo utilizado no contexto de privatizações de companhias brasileiras, as “ações de classe especial”. O objetivo das golden shares é permitir que o seu detentor tenha ingerência diferenciada nas deliberações em assembleia geral, mesmo que não seja titular da maioria do capital social da companhia.

A título de exemplo, no caso da privatização da Embraer, a União passou a deter uma única ação ordinária de classe especial, que confere a ela, dentre outras disposições, o poder de veto em uma série de matérias, incluindo a mudança de denominação da Embraer e de seu objeto social.

A golden share pode, ainda, ser utilizada em contextos diversos das privatizações. Em empresas familiares, por exemplo, pode ser detida pelo líder familiar, sendo conferida à referida ação determinados direitos especiais que preservem seus interesses no contexto familiar.

 

Voto em bloco

O voto em bloco, por sua vez, é um mecanismo capaz de homogeneizar o voto de sócios integrantes de um mesmo grupo. Sob ele, é possível estabelecer os quóruns de aprovação dentro do próprio bloco, de modo que a decisão tomada por referido quórum vincula todos os integrantes do bloco.

No entanto, as matérias previstas no acordo de acionistas para fins do voto em bloco não são ilimitadas. Conforme disposto no Recurso Especial 1.152.849-MG, julgado pelo Superior Tribunal de Justiça, há distinção entre o voto de vontade, o qual refere-se à manifestação de vontade dos sócios, e o voto de verdade, que consiste na apreciação do acionista com relação à correspondência do documento em questão e à realidade do objeto correspondente. Nesse sentido, é considerado inválido o acordo de acionistas que tem como objeto o voto de verdade, que declara a legitimidade dos atos dos administradores.

Trata-se de um importante mecanismo, por exemplo, em empresas que tenham como sócios integrantes de diferentes núcleos familiares. Nesse sentido, é possível, via acordo de acionistas, estabelecer que cada núcleo familiar vote em bloco, o que, além de garantir maior representatividade de cada núcleo nas deliberações sociais, acaba sendo uma forma de vincular as gerações futuras.

A título exemplificativo, atualmente o acordo de acionistas da Natura & CO Holding S.A. estabelece cinco blocos de acionistas, e há um capítulo específico no documento para tratar deles, prevendo, dentre outras questões, a definição de um representante e um suplente para cada bloco, e a indicação de que cada bloco pode firmar acordos de acionistas e/ou de voto entre si para fins de organização da atuação do bloco no âmbito do acordo de acionistas da Natura CO Holding S.A.

 

Reuniões prévias

As reuniões prévias têm a finalidade de possibilitar que um grupo de sócios (seja o grupo de controle ou não) defina, previamente, seus votos com relação às matérias de uma dada assembleia. O acordo de acionistas, pode, portanto, regular as reuniões prévias, incluindo as regras de convocação, instalação e quóruns de aprovação.

Muitas vezes, esse mecanismo é utilizado em conjunto com o voto em bloco. Utilizando o mesmo exemplo do item anterior, o acordo de acionistas da Natura & CO Holding S.A. regula as reuniões prévias, as quais devem ser convocadas e realizadas previamente a cada assembleia geral da companhia. Nesse caso, somente os representantes dos blocos de acionistas comparecem, e as deliberações aprovadas na reunião prévia (conforme quórum e regras estabelecidas no acordo) vinculam o voto de todos os sócios que são parte do acordo.

 

Limite de voto

O limite de voto pode ser previsto nos estatutos sociais e acordos de acionistas como uma ferramenta de governança para limitar a ingerência de determinado acionista ou grupo de acionistas nas deliberações da companhia. Essa limitação pode ser utilizada, por exemplo, para criar paridade entre grupos de sócios — o que em uma empresa familiar pode ser útil na criação do equilíbrio do direito de voto entre núcleos familiares com participação acionária muito diversa, sem alterar os demais direitos inerentes à participação acionária de cada grupo, tal como a participação nos lucros.

A título de curiosidade, vale mencionar que, atualmente, o estatuto social da B3 estabelece o limite de voto dos acionistas, de forma que nenhum acionista ou grupo de acionistas pode, como regra geral, exercer votos em número superior a 7% do capital social.

Com base no disposto acima, fica evidenciada a relevância do tratamento dos direitos políticos em acordos de acionistas, tendo em vista que o tratamento adotado pode influenciar diretamente o resultado das deliberações da assembleia geral. Em nossas próximas publicações, mencionaremos outros aspectos relacionados aos direitos políticos em acordos de acionistas, tais como a eleição de conselheiros e diretores, a vinculação de voto de membros da administração e a solução de impasses.

 

O texto acima foi publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto em 06 de outubro de 2021, e pode ser acessado em português através do link abaixo:

https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/entendendo-o-acordo-de-acionistas-direitos-de-voto/

Entendendo o acordo de acionistas e a vinculação de votos

Dando continuidade à série de artigos sobre o instrumento do acordo de acionistas previsto no artigo 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.As.), abordaremos os direitos políticos dos acionistas especificamente no que diz respeito à eleição de administradores e eventual vinculação de seus votos.

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