A partir de 2025, todas as companhias com ações listadas na B3 terão que informar se contam com pelo menos uma mulher e uma pessoa pertencente a um grupo minoritário (como negros, indígenas, pessoas com deficiência ou LGBTQIA+) na alta administração (diretoria estatutária e conselho de administração).
– As Esferas da Empresa Familiar: Propriedade, Família e Gestão
– Câmara dos Deputados aprova voto plural por meio da MP da Melhoria do Ambiente de Negócios que segue para sanção presidencial
Empresas familiares podem ser frágeis ou resilientes a depender não apenas de sua atuação operacional e estratégica no seu mercado de atuação, mas principalmente de como os diversos envolvidos em seu sistema de governança corporativa se alinham e lidam com os desafios e conflitos que possam surgir.
Em resumo, podemos organizar o sistema da empresa familiar em três subsistemas independentes, mas parcialmente sobrepostos: propriedade, gestão e família1:
No círculo da Propriedade, encontramos todas as pessoas físicas e jurídicas que já detêm participação acionária na empresa, seja esta participação majoritária, minoritária, vinculada ou não a um acordo de acionistas. São estas pessoas que fazem jus aos dividendos e delas depende a aprovação para as matérias mais relevantes previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Já no círculo da Gestão, temos todos os administradores e empregados. Esta condição, diferentemente da propriedade, não é consequência direta da sucessão, apesar de, na prática, muitas vezes com ela se confundir.
O círculo da Família, por sua vez, compreende todas as pessoas que fazem parte da família empresária. Neste círculo, estão os familiares que são ou não acionistas (ou que podem vir a sê-lo no futuro) e aqueles que atuam ou não na gestão da empresa.
Ao definirmos a localização de cada pessoa no sistema, conseguimos identificar de forma objetiva as diferentes perspectivas, preocupações, dilemas, incentivos, prioridades, limites e dinâmicas dentro do universo da empresa familiar. Não há um ponto de vista certo ou errado. Este modelo proporciona uma visão neutra da situação, possibilitando mitigar potenciais conflitos entre diferentes grupos. Além disso, ajuda a identificar a origem e a razão dos problemas, bem como a traçar possíveis soluções para impasses.
Por exemplo, um irmão A, sócio membro da família e sem cargo na empresa, pode entrar em conflito com o irmão B, sócio membro da família e que trabalha na empresa, por acreditar que os dividendos distribuídos foram abaixo de suas expectativas, sem representar um retorno razoável para seu investimento. Por outro lado, o irmão B pode não entender a frustação do irmão A e acreditar que a distribuição foi justa, justificando a retenção de lucros com um possível reinvestimento em expansão.
Com a aplicação do modelo, é evidente a diferença na posição de cada um dos irmãos e, portanto, mais fácil de entender as preocupações individuais. Cada membro do sistema possui um interesse legitimo e todos devem ser respeitados, acolhidos e incluídos da melhor forma possível nas decisões, regras e políticas da empresa.
Além da questão da destinação de lucros, alguns temas sensíveis que tomam destaque se referem a:
• preparação e sucessão de acionistas;
• sucessão da liderança, que muitas vezes é concentrada no fundador na primeira geração, cuja substituição pode ocorrer de forma gradual ou abrupta;
• idade de aposentadoria de administradores familiares;
• escolha dos administradores (familiares e externos);
• contratação de familiares;
• apoio a familiares necessitados;
• mecanismos de saída para sócios familiares que não queiram permanecer na empresa.
Cada empresa familiar é única, em nossa atuação analisamos a fundo suas particularidades para, em conjunto com os participantes, criarmos uma governança corporativa adequada. O melhor momento para se discutir e definir a governança corporativa é antes que ela realmente seja imprescindível. Antecipar, neste caso, pode significar uma oportunidade valiosa de debater assuntos delicados, convergir os interesses e proporcionar o sincero comprometimento de todos com as regras definidas, de forma a evitar conflitos prejudiciais tanto para os negócios da empresa como para as próprias relações familiares.
Para o sucesso de uma empresa familiar, é essencial ter uma sólida união, que significa estar alinhado nos valores fundamentais de onde a empresa quer chegar e como e o que deve ser feito para concretizar esse objetivo.
O texto acima foi publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto, no dia 21 de Julho de 2021, e pode ser acessado pelo link abaixo:
1 O Modelo dos Três Círculos do Sistema de Empresa Familiar foi desenvolvido por Renato Tagiuri e John Davis na Harvard Business School e foi divulgado em documentos pro ssionais a partir de 1978. Foi publicado pela primeira vez na dissertação de doutorado de Davis – The In uence of Life Stages on Father-Son Work Relationships in Family Companies (In uência dos Estágios de Vida nas Relações de Trabalho entre Pai e Filho nas Empresas Familiares), em 1982. Em 1996, a publicação Family Business Review trouxe o clássico artigo de Tagiuri e Davis, “Bivalent Attributes of the Family Firm“.
No dia 05 de agosto de 2021, a Câmara dos Deputados aprovou a Medida Provisória nº 1.040/2021, também conhecida como a MP da Melhoria do Ambiente de Negócios, a qual deu origem ao do Projeto de Lei de Conversão nº 15/2021 que aguarda sanção presidencial.
A MP da Melhoria do Ambiente de Negócios prevê mudanças para incentivar a realização de negócios no Brasil, que podem melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business, dentre elas a possibilidade de conferir às ações ordinárias de sociedades por ações o direto ao voto plural, que permite que a uma única ação seja atribuído mais de um voto.
Atualmente tal mecânica é vedada na legislação societária brasileira, que adota o preceito de que cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações tomadas nas assembleias gerais de acionistas (artigo 110 da Lei nº 6.404/1976), embora este seja um direito já conhecido no mercado de capitais de outros países, especialmente nos EUA, o qual tem atraído companhias brasileiras no momento de abertura de capital, uma vez que o voto plural permite que os acionistas originais mantenham o controle das companhias sem necessariamente deter a maioria do capital social ou sem a necessidade de celebrar acordo de acionistas com um grupo de investidores.
Nos termos da redação do Projeto de Lei de Conversão nº 15/2021, pretende-se que seja permitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural que não poderá ser superior a dez votos por ação com prazo de vigência de até sete anos, sendo possível a prorrogação, observadas algumas restrições para sua criação.
Quaisquer sociedades por ações poderão aprovar a criação de ações com atribuição do voto plural, observadas as salvaguardas previstas no projeto, ressalvadas as companhias abertas que já tenham ações negociadas em mercados organizados, que estão excluídas da redação proposta. No entanto, o texto autoriza que companhias abertas tenham ações com voto plural, caso tenham criado tal classe de ações antes de sua listagem no mercado de capitais.
Tem-se discutido se a implementação do voto plural no Brasil via medida provisória seria o caminho ideal, uma vez que tamanha mudança no sistema atual deveria ser precedida de um debate amplo e efetivo. Nesse sentido, ao mesmo tempo em que o voto plural possibilita a manutenção, por seu titular, de uma influência maior nas decisões do que sua efetiva participação no capital social, situação que se mostra relevante em determinadas companhias que estreiam sua participação no mercado de capitais nas quais muitas vezes a figura do acionista controlador tem um peso e um valor reconhecido pelos investidores, também é necessário que existam previsões para proteção aos investidores.
Contribuímos sobre o assunto no artigo “Voto plural chega ao Brasil” publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto, no dia 17 de agosto de 2021, que pode ser acessado pelo link abaixo:
Embora a adoção do voto plural não estivesse prevista na proposta original da chamada Medida Provisória da Melhoria do Ambiente de Negócios (MP 1.040/21), o mecanismo acabou incluído no texto aprovado na Câmara dos Deputados no início do mês. Agora, ele segue para sanção do presidente da República.
– DREI emite Ofício Circular para padronizar entendimentos sobre assinaturas eletrônicas
– Projeto de Lei propõe emissão de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas
– STF decide manter a incidência de ITBI na conferência de imóveis com relação ao valor que exceder o limite do capital social a ser integralizado
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) emitiu, em 11 de agosto de 2020, o Ofício Circular SEI nº 2563/2020/ME, o qual dispõe sobre o entendimento do referido órgão sobre assinaturas eletrônicas, a ser seguido por todas as juntas comerciais do país. O tema foi abordado pelo DREI após questionamentos de entidades que atuam na área, que demonstraram divergência de entendimento dos vogais quanto às especificidades que deveriam ser seguidas para assinatura eletrônica de documentos sujeitos à registro perante as juntas comerciais.
Inicialmente, o órgão apontou que a Medida Provisória nº 2.200-2 de 2001, que criou a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“MP 2.200-2” e “ICP-Brasil”), não obsta a utilização de outros meios de comprovação de autoria e integridade de documentos de forma eletrônica que não os do ICP-Brasil. Ademais, com a publicação da Medida Provisória nº 983/2020, que trata, dentre outros assuntos, de assinaturas eletrônicas em comunicações com entes públicos (“MP 983/2020”), as assinaturas eletrônicas foram classificadas em:
O artigo 3º da MP 983/2020, inclusive, prevê expressamente a possibilidade de utilização da assinatura eletrônica avançada no registro de atos perante juntas comerciais, além, é claro, da assinatura eletrônica qualificada.
ASSIM, NÃO HAVENDO ÓBICE PARA A ACEITAÇÃO DE ASSINATURA ELETRÔNICA AVANÇADA OU QUALIFICADA PELAS JUNTAS COMERCIAIS, “A AUTENTICIDADE E INTEGRIDADE DO DOCUMENTO ESTARÁ GARANTIDA, DE MODO QUE NÃO HÁ NECESSIDADE DE CONFERÊNCIA DE TODO O INSTRUMENTO, POIS, É DE INTEIRA RESPONSABILIDADE DO USUÁRIO A VERACIDADE E A COMPROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES”.
Por fim, no caso de impressão de documentos digitais, a autenticidade do documento pode ocorrer mediante autenticação pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada, à medida em que o documento impresso passa a ter natureza de cópia simples.
Maiores informações sobre o Ofício podem ser acessadas pelo link abaixo:
O Projeto de Lei nº 3324/2020 (“PL 3324/20”), proposto pelo senador Flávio Bolsonaro em junho de 2020, prevê a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas. Na justificação apresentada ao Senado Federal, foi apontada a necessidade de ampliar as formas de captação de recursos por esses tipos societários em decorrência da pandemia da COVID-19.
EMBORA NÃO HAJA VEDAÇÃO LEGAL PARA A EMISSÃO DE DEBÊNTURES POR TAIS SOCIEDADES, HÁ ENTENDIMENTOS DE JUNTAS COMERCIAIS CONTRÁRIOS AO ARQUIVAMENTO DE ATOS SOCIETÁRIOS QUE APROVAM A CRIAÇÃO DE TAIS TÍTULOS. NESTE SENTIDO, A EXISTÊNCIA DE LEI ESPECÍFICA SOBRE O ASSUNTO FACILITARIA O ACESSO DE PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS AO CRÉDITO A NÍVEL NACIONAL.
Há outros projetos de lei em tramitação no Legislativo sobre a mesma temática, como o Projeto de Lei nº 6322/2013, proposto pelo deputado federal Carlos Bezerra, e o Projeto de Lei do Senado PLS nº 11/2018, de propositura da Comissão Mista de Desburocratização do Congresso Nacional. O assunto também é tratado pelos dois projetos do Novo Código Comercial. Entretanto, há certa expectativa de que o tema seja tratado pelo Congresso com maior veemência dada a crise sanitária e econômica em que o país se encontra, pois trata-se de uma forma adicional de financiamento da atividade empresarial brasileira.
Reforça-se que, atualmente, as debêntures têm grande relevância no mercado de capitais nacional, sendo um título de dívida consolidado no país. A formalização da possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, representativas da grande maioria das empresas brasileiras, traria segurança jurídica maior para o emissor e o debenturista.
O PL 3324/20 está atualmente em tramitação no Senado Federal. Maiores informações podem ser acessadas pelo link abaixo:
https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/142510
Em 05 de agosto de 2020, o Superior Tribunal Federal (“STF”) julgou o Recurso Extraordinário 796376 e decidiu, por maioria de votos, manter a incidência do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (“ITBI”) na incorporação de imóveis ao patrimônio de pessoas jurídicas sobre o valor que exceder o capital social integralizado.
Nos termos do artigo 156, inciso II, da Constituição Federal, compete aos municípios constituir impostos sobre a transmissão “inter vivos”, a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição. No entanto, o §2º, inciso I do mesmo artigo, prevê imunidade para a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, bem como sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.
O caso julgado pelo STF teve início em um aumento do capital social de sociedade com a posterior integralização mediante conferência de bens imóveis. No entanto, o valor total dos imóveis excedia o montante pendente de integralização, de forma que o valor excedente foi destinado à reserva de capital. Ao tentar emitir a guia para pagamento do ITBI com imunidade integral, a sociedade foi surpreendida com o entendimento do secretário da fazenda municipal alegando que o ITBI deveria ser recolhido sobre o valor destinado à reserva de capital (o qual excedeu o montante pendente de integralização do capital social).
A autora do caso impetrou mandado de segurança contra ato do secretário da Fazenda de São João Batista, no Estado de Santa Catarina, que negou a imunidade referida acima, informando que o valor total dos imóveis excederia muito o capital integralizado. Em seguida, o juízo de primeiro grau reconheceu a imunidade em sua totalidade e dispensou a cobrança do ITBI. No entanto, o Tribunal de Justiça de Santa Catarina deu provimento ao recurso interposto pelo município alegando que a imunidade está restrita ao valor destinado ao capital social da empresa.
No STF, a recorrente afirmou que não incide tributo sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, visto que não há limitações relativas à imunidade do ITBI na realização de capital. No entanto, por maioria, os ministros do STF votaram pela manutenção da incidência do ITBI sobre o montante que excedeu o valor destinado ao capital social, alegando que não pode ser admitido que, “a pretexto de criar uma reserva de capital, pretenda-se imunizar o valor dos imóveis excedente às quotas subscritas, ao arrepio da norma constitucional e em prejuízo ao Fisco municipal”.
Por fim, a tese de repercussão geral fixada foi a seguinte: “A imunidade em relação ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado”.
Maiores informações sobre a decisão e o RE 796376 podem ser acessadas pelo link abaixo:
http://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=4529914
– Nova Medida Provisória autoriza publicações ordenadas pela Lei das S.A. na internet
– Colegiado da CVM absolve Diretor de Relações com Investidores pela não divulgação de fato relevante
– Polêmica sobre proposta de alteração do artigo 115 da Lei das S.A. apresentada pela OAB Federal
Em 05 de agosto de 2019, foi publicada a Medida Provisória nº 892 (“MP 892”) que trata das publicações empresariais obrigatórias, alterando, entre outras disposições, o artigo 289 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) para atribuir nova sistemática às publicações que são realizadas por companhias abertas e fechadas.
De acordo com a nova redação atribuída ao caput do artigo 289 da Lei das S.A., as publicações de companhias abertas “serão feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidos à negociação”. As companhias também disponibilizarão as publicações em seus próprios sites.
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) deverá editar regulamentação específica sobre o disposto no novo artigo 289 da Lei das S.A. disciplinando sobre os atos e publicações que devem ser arquivados nas juntas comerciais. Para as companhias fechadas, a disciplina sobre a publicação e divulgação de seus atos societários será objeto de ato normativo do Ministro de Estado da Economia (“Regulamentação”). Em todo o caso, de acordo com a MP 892, as publicações obrigatórias não serão cobradas.
No entanto, ainda que a MP 892 já esteja em vigor, o seu artigo 5º prevê que suas disposições somente passarão a produzir efeitos a partir do primeiro dia do mês seguinte à data de publicação dos atos normativos relativos a sua Regulamentação. Desta forma, a eficácia da MP 872 está condicionada, neste primeiro momento, à publicação de sua Regulamentação.
Além disso, a medida provisória é uma espécie normativa que precisa ser convertida em lei pelo Congresso Nacional sob pena de perder a sua eficácia. Caso até o fim do prazo para conversão em lei, isto é, 60 (sessenta) dias prorrogável uma vez por igual período, a MP 892 não seja apreciada pelo Congresso Nacional, esta perderá sua eficácia em definitivo, sem a alteração do texto do artigo 289 da Lei das S.A.
A íntegra da MP 892 pode ser acessada pelo link abaixo:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/Mpv/mpv892.htm
Em 09 de julho de 2019, o Colegiado da CVM julgou o processo administrativo sancionador n° RJ2016/7190 (“Processo”), para apurar eventual responsabilidade do diretor de relações com investidores (“DRI”) quanto a não divulgação de fato relevante para comunicar decisão em procedimento arbitral envolvendo companhia aberta.
De acordo com a acusação, o DRI teria descumprido o disposto no Artigo 157, §4º, da Lei das S.A. e nos Artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM n° 358/2002 (“ICVM 358”), que estabelecem a necessidade de divulgação de atos ou fatos que tenham relevância para os negócios e a tomada de decisões de investidores de companhias abertas.
A defesa alegou que a divulgação não teria sido feita, a princípio, em virtude do caráter sigiloso constante do procedimento arbitral em questão, além de a informação referente à condenação não representar um fato relevante, “uma vez que a decisão não gerou desembolso relevante ou qualquer impacto financeiro significativo” para a empresa.
Alegou, ainda, que a não divulgação das informações não teria influenciado “na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários ou na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia”.
Em voto proferido pelo Diretor Relator, Gustavo Machado Gonzalez, este se manifestou no sentido de que o conceito de informação relevante “é propositadamente aberto e que sua aplicação aos casos concretos envolve um juízo altamente complexo e subjetivo”, podendo haver discordância quanto à relevância das informações a serem divulgadas.
De acordo com o Relator, apesar de entender que a informação em questão seria relevante, não houve o descumprimento do disposto na Lei das S.A. e na ICVM 358, uma vez que a escolha pela não divulgação do procedimento arbitral é amparada por fundamentos que demonstram a sua razoabilidade, razão pela qual o Colegiado da CVM, por unanimidade, decidiu pela absolvição do DRI.
Maiores informações sobre o Processo podem ser acessadas pelos links abaixo:
A comissão especial de direito societário da OAB Federal incluiu, na Medida Provisória 881/2019 (“MP da Liberdade Econômica”), nova redação para o artigo 115 da Lei das S.A., acerca da possibilidade de acionistas votarem em situações de conflito de interesses.
Atualmente, o entendimento predominante da CVM sobre o tema é de que o acionista controlador está previamente impedido de votar em assembleias que tratem de situações de potencial conflito de interesses, também chamado de “conflito formal”.
A alteração sugerida pela OAB Federal autorizaria o acionista controlador a votar na ocorrência de um potencial conflito, desde que de boa-fé. Neste caso, sendo posteriormente comprovado qualquer benefício em favor do acionista controlador em razão de seu voto, este seria anulável.
Segundo os integrantes da comissão especial da OAB, o objetivo da alteração proposta é garantir segurança jurídica aos investidores, uma vez que ainda é difícil identificar o conflito de interesses em determinadas situações.
Em 09 de agosto de 2019, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”) divulgou nota manifestando seu desacordo com a proposta apresentada pela OAB a este respeito, uma vez que, em seu entendimento, “excluir esse impedimento e autorizar o voto em conflito de interesses, ainda que potencial, vai contra as melhores práticas de governança corporativa” e expõe os acionistas minoritários a diversas situações de vulnerabilidade.
Ainda a este respeito, a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (“Amec”), também contrária à proposta apresentada pela OAB, afirmou, no entanto, ser a favor do esclarecimento de dúvidas quanto à aplicação das restrições previstas no artigo 115 da Lei das S.A. por meio de debates e discussões mais aprofundadas, considerando a complexidade e relevância do tema.
Após reprovações por parte de associações que atuam no setor e toda polêmica e complexidade envolvida na discussão deste tema, a alteração do artigo 115 da Lei das S.A. proposta pela OAB Federal foi removida do texto da nova proposta da MP da Liberdade Econômica, que segue em discussão no Congresso Nacional.
Comissão de Valores Mobiliários realiza audiência pública sobre instrução normativa para alteração dos procedimentos relacionados a sua atuação sancionadora
Departamento de Registro Empresarial e Integração edita nova instrução normativa para padronizar a formulação de exigências pelas Juntas Comerciais ao registro de determinados documentos societários
Em 18 de junho de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou o Edital da Audiência Pública SDM nº 02/2018 (“Edital”) para discutir a proposta de uma nova instrução normativa a ser editada pelo órgão, com a finalidade de adequar a sua atuação sancionadora às disposições da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017 (“Lei 13.506”) e consolidar em uma única norma regras dispersas da CVM que tratam sobre o assunto. A referida Lei 13.506 trouxe mudanças para o processo administrativo sancionador, ampliando o conjunto de instrumentos regulatórios que podem ser utilizados pela CVM no exercício de sua função de supervisão e sanção dos agentes que atuam no mercado de valores mobiliários.
Entre as novidades previstas na minuta de instrução anexa ao Edital, destacam-se:
(i) o estabelecimento de critérios mais claros para fundamentar a decisão de não instauração de processo administrativo sancionador em caso de pouca relevância da conduta, baixa expressividade da lesão ou possibilidade de aplicação de penas alternativas;
(ii) a adoção da comunicação por meio eletrônico como regra;
(iii) a fixação de valores máximos da pena-base pecuniária para cada grupo de infrações administrativas, considerando a gravidade das infrações, observados os limites previstos na Lei 13.506;
(iv) a previsão de que, na fixação da pena-base, o colegiado da CVM observará os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade;
(v) a previsão de circunstâncias agravantes e atenuantes a serem consideradas na dosimetria das penas, tais como (v.1) as agravantes de reincidência, elevado prejuízo causado a investidores ou acionistas minoritários, expressiva vantagem auferida ou pretendida pelo infrator, violação de deveres fiduciários e ocultação de provas; (v.2) as atenuantes de confissão do ilícito, boa-fé dos acusados e adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades; e
(v.3) a previsão de causa de redução de pena de um terço a dois terços caso o dano financeiro a investidores ou minoritários seja integralmente reparado até o julgamento do processo em primeira instância.
Além das novidades descritas acima, a minuta da instrução regulamenta o acordo de supervisão, novidade introduzida pela Lei 13.506, cuja finalidade é possibilitar a extinção da punibilidade de infratores mediante a identificação dos demais envolvidos na prática da infração, quando couber, e a obtenção de informações e de documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.
Eventuais sugestões e comentários à minuta da instrução sob debate na Audiência Pública SDM nº 02/2018 podem ser encaminhados, por escrito, até o dia 31 de agosto de 2018 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, para o endereço eletrônico audpublicaSDM0218@cvm.gov.br ou para a Rua Sete de Setembro, 111, 23º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20050-901.
Para mais informações sobre o Edital da Audiência Pública SDM nº 02/2018, favor acessar o website da Comissão de Valores Mobiliários no link abaixo:
http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2018/sdm0218.html
Em 06 de agosto de 2018, foi publicada no Diário Oficial da União a Instrução Normativa nº 48, de 03 de agosto de 2018, elaborada pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (“IN DREI 48”), que enumerou as exigências passíveis de serem formuladas em processos físicos e digitais referentes ao registro de documentos societários aprovando a constituição, alteração, dissolução ou extinção de empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada e sociedade limitada.
Com a entrada em vigor da IN DREI 48, será vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência ao registro de atos societários dos tipos jurídicos acima relacionados por motivo diverso daqueles especificados na referida instrução. Além disso, todos os vícios constantes dos documentos societários apresentados para arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial, acompanhados de notas explicativas juntadas ao processo físico ou disponibilizadas no site da respectiva Junta Comercial.
Caso seja identificada uma falta que constitua motivo para exigência fora das hipóteses previstas nas listas anexas à IN DREI 48, o registro do ato será deferido provisoriamente, com a indicação da questão pendente. O processo de registro será então analisado pelo Presidente da Junta, pelo Plenário da Junta ou pelo DREI, conforme o caso, que deverão resolver a questão: (i) concordando com a exigência apontada inicialmente, caso em que o vício deverá ser corrigido pelo interessado; ou (ii) deferindo o registro de forma definitiva.
Para o arquivamento de documentos societários de sociedades limitadas, destacam-se as seguintes exigências previstas na lista anexa à IN DREI 48: (i) transcrição das cláusulas alteradas, incluídas e/ou suprimidas, expressando as modificações introduzidas, por ocasião da realização de uma alteração contratual; (ii) qualificação completa dos bens contribuídos ao capital social; (iii) autorização do cônjuge para integralizar o capital social com bens imóveis; (iv) autorização judicial para integralizar o capital com bens de propriedade de sócio menor; e (v) reconhecimento de firma em assinaturas que não permitam identificar seu autor.
A IN DREI 48 entrará em vigor no dia 20 de setembro de 2018. Para mais informações, favor acessar o website do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços no link abaixo:
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