Mês: Junho

Junho 2025

_A edição de junho│2025 da nossa Newsletter traz como destaques:

– CVM inicia julgamento de processo envolvendo membro de Conselho de Administração por assumir cargo em sociedade considerada concorrente

– Aprovação do PL 1.246/2021: empresas públicas deverão garantir participação mínima de mulheres em seus conselhos

_CVM inicia julgamento de processo envolvendo membro de Conselho de Administração por assumir cargo em sociedade considerada concorrente

Em 17 de junho de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) iniciou o julgamento de processo administrativo sancionador para apurar a conduta de ex-integrante do conselho de administração de instituição financeira de capital aberto. A acusação apontou duas possíveis  infrações:

  • Conflito de interesses: ao assumir cargo em sociedade considerada concorrente da companhia, em descumprimento ao art. 147, § 3º, I, da Lei das S.A., combinado com o art. 17, § 2º, V, da Lei das Estatais (Lei nº 13.303/16); e
  • Violação ao dever de diligência: o conselheiro não teria informado previamente sobre seu vínculo com a sociedade considerada concorrente no formulário de cadastro e em suas manifestações de impedimento, em descumprimento ao art. 153 da Lei das S.A.

No voto do relator, o Diretor Presidente João Pedro Nascimento, foi sustentado que deve ser realizada uma análise objetiva da atuação comercial das sociedades para definir a concorrência, considerando o tipo de produto ou serviço oferecido, mesmo que as empresas não sejam concorrentes diretas em todos os nichos.

Com relação à acusação de violação do dever de diligência, reforçou que, embora a SEP tenha imputado responsabilidade ao acusado por não informar, de forma clara e precisa, sua relação com a empresa considerada concorrente nas manifestações de impedimento de voto, a ausência de tal grau de detalhe não implicaria em responsabilização administrativa por falha no dever de diligência, afirmando, ainda, que “o art. 156 apenas exige justificativa sobre a “natureza” e “extensão” de seu interesse conflitante, com informações necessárias e pertinentes à deliberação, mas não impõe dever de informar detalhes excessivos sobre a sua ocupação” e que “o maior detalhamento possível sobre as justificativas do impedimento pode ser desejável do ponto de vista de transparência e governança corporativa, porém não é exigível do ponto de vista legal ou da regulação da CVM.”

Por fim, o relator, votou pela condenação do acusado à pena de advertência por ter faltado com o interesse em fornecer maiores informações sobre sua atuação na sociedade potencialmente concorrente ao preencher o Formulário de Cadastro, contudo, votou pela sua absolvição das demais acusações.

A Diretora Marina Copola acompanhou o relator, bem como o Diretor João Accioly com relação às absolvições, tendo apresentado voto divergente da condenação que culminou na penalidade de advertência. 

O julgamento foi suspenso tendo em vista pedido de vista pelo Diretor Otto Lobo.

Para maiores informações sobre o tema, consultar o seguinte link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-inicia-julgamento-de-processo-envolvendo-ex-membro-do-conselho-de-administracao-do-banco-de-brasilia-s-a.

 

_Aprovação do PL 1.246/2021: empresas públicas deverão garantir participação mínima de mulheres em seus conselhos

O Senado Federal aprovou o Projeto de Lei nº 1.246/2021 no dia 24 de junho de 2025, o qual determina a reserva de pelo menos 30% das vagas para mulheres nos conselhos de administração de empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias ou controladas. O objetivo é promover maior diversidade de gênero nas instâncias de decisão corporativa do setor público. O texto segue agora para sanção presidencial.

A obrigatoriedade será implementada de forma gradual, sendo:

  • 10% das vagas na primeira eleição após a entrada em vigor da lei;
  • 20% na segunda eleição; e
  • 30% a partir da terceira eleição.

Dentro deste percentual mínimo, pelo menos 30% das vagas deverão ser ocupadas por mulheres negras ou com deficiência, em linha com políticas afirmativas de inclusão interseccional.

Conselhos que não atenderem ao percentual mínimo ficarão impedidos de deliberar sobre qualquer matéria até a devida regularização. A fiscalização será exercida pelos órgãos de controle interno e externo de cada ente federativo.

Maiores informações sobre o PL podem ser encontradas no link abaixo: https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/159377

Mais clareza para os fatos relevantes

Reforma da norma que trata de divulgação de informações visa reduzir dúvidas e zonas cinzentas.

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CVM busca mais segurança jurídica para fatos relevantes

Reforma da norma que trata de divulgação de informações visa reduzir dúvidas e zonas cinzentas.

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Abril/Maio/Junho 2024

_A edição de abril│maio | junho | 2024 da nossa Newsletter traz como destaques:

– CVM aceita Termo de Compromisso com diretor no valor de R$ 3.2 milhões

– Decisões importantes do colegiado da CVM abordadas no Ofício Circular Anual

– B3 lança Consulta Pública a respeito de proposta de evolução do Regulamento do Novo Mercado

_ CVM aceita Termo de Compromisso com diretor no valor de R$ 3.2 milhões

 

Em abril deste ano, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aceitou a proposta para celebração de Termo de Compromisso com Diretor de Relações com Investidores de uma companhia aberta (“DRI”) em 3 processos envolvendo a divulgação de fatos relevantes.

 

No processo administrativo sancionador (PAS), o DRI estava sendo investigado, em resumo, por divulgação de fato relevante de forma intempestiva sobre possível aquisição societária realizada pela companhia noticiada previamente pela imprensa, em violação ao art. 157, §4º da Lei 6.404/79 (“LSA”) e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 358 – atualmente substituída pela Resolução CVM n. 44.

 

Na situação em questão no âmbito do PAS, houve vazamento da informação relevante em momento posterior ao envio de oferta não vinculante para potencial aquisição de uma fábrica pela companhia. Quando questionada pela CVM sobre o assunto, a companhia informou que de forma genérica que sempre avaliava oportunidades de investimento em linha com sua estratégia de negócio e que não havia, naquele momento, nenhum fato ou documento vinculante que merecesse divulgação ao mercado.

 

A SEP aproveitou a oportunidade para reiterar o entendimento da CVM de que, “na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis de emissão da Companhia oscilarem atipicamente, o FR deve ser imediatamente divulgado, ainda que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até mesmo a mera intenção de realização do negócio. Assim sendo, caso a informação relevante escape ao controle da Administração ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o DRI deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou FR, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas no mercado”.

 

Além disso, a SEP destacou que, conforme entendimento já pacificado na CVM, a relevância de um fato não é afetada mesmo que, após sua divulgação, constate-se que não houve mudança atípica na cotação ou no volume negociado das ações.

 

Já no âmbito dos 2 processos administrativos (PA), o DRI estava sendo investigado por suposta ausência de divulgação de Fatos Relevantes informando sobre alterações de projeções financeiras prévia ou concomitantemente à sua divulgação em teleconferências de apresentação de resultados realizadas ao longo de 2022 e 2023, em violação aos mesmos dispositivos acima mencionados. Além disso, apurava-se a falta de atualização das projeções no formulário de referência da Companhia com as mesmas projeções no prazo previsto, em violação aos arts. 21, §3º e 25, §3º, VIII, ambos da Resolução CVM n. 80.

 

No âmbito do Termo de Compromisso, o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 3,2 milhões.

 

Para mais informações sobre o tema, acesse:

CVM aceita Termo de Compromisso com diretor da CSN no valor de R$ 3.2 milhões — Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br)

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2024/20240402_PAS_CVM_19957_000589_2022_99_parecer_do_comite_de_termo_de_compromisso.pdf

_ Decisões importantes do colegiado da CVM abordadas no Ofício Circular Anual

 

A divulgação do Ofício Circular Anual de 2024 pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 7 de março de 2024, é um marco significativo no contexto das práticas corporativas anuais. Além de oferecer diretrizes abrangentes sobre a divulgação de informações periódicas e eventuais para companhias de capital aberto, o documento destaca decisões recentes e normativos relevantes emitidos pelo regulador.

 

Uma das decisões destacadas relaciona-se ao tema de derivativos de liquidação financeira, destacando a complexidade e os potenciais impactos dessas transações no mercado de valores mobiliários. O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, no contexto do PAS CVM Nº 19957.009010/2021-72, enfatizou a importância da divulgação completa dessas operações, reconhecendo os efeitos que podem resultar delas, ressaltando que, apesar de serem instrumentos de liquidação puramente financeira, os derivativos frequentemente são equiparados à compra direta de ações, especialmente quando as partes envolvidas adquirem ou emprestam ações como proteção patrimonial. Essa analogia é crucial em casos de aquisição de participações relevantes, mesmo que não resultem em controle majoritário isolado.

 

A preocupação central recai sobre a possibilidade de operações com derivativos não divulgadas ao mercado influenciarem significativamente a liquidez e a distribuição dos valores mobiliários da empresa-alvo, o que poderia distorcer a percepção dos investidores sobre sua verdadeira condição e afetar a governança corporativa e a eficiência do mercado. Portanto, a decisão enfatiza a importância da transparência e divulgação adequada dessas transações para manter a integridade e a eficiência do mercado de valores mobiliários, além de proteger os investidores e promover a observância dos princípios de governança corporativa.

 

Além disso, o Ofício destacou a recente decisão proferida no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.008172/2021-936, que trouxe importantes esclarecimentos quanto à possibilidade de voto de administradores em relação à propositura de ação de responsabilidade contra si, conforme estipulado pelo artigo 159 da Lei das Sociedades por Ações. Em um julgamento que teve início em 23 de maio de 2023 e se encerrou em 5 de setembro do mesmo ano, o Colegiado da CVM delineou três pontos fundamentais.

 

Primeiramente, decidiu-se que as situações de conflito de interesses descritas no artigo 115, §1°, da Lei das Sociedades por Ações devem ser interpretadas segundo a abordagem material/substancial, em consonância com a doutrina predominante e os posicionamentos recentes do Colegiado da CVM. Em seguida, o Colegiado destacou que, especificamente no contexto das deliberações relacionadas às ações de responsabilidade conforme o artigo 159 da mencionada lei, há justificativas adicionais na própria lei que respaldam a aplicação da abordagem material, permitindo que acionistas/administradores votem nessas deliberações.

 

Por fim, o colegiado estabeleceu que, caso um acionista/administrador decida votar em deliberações relativas à propositura da ação de responsabilidade prevista no artigo 159 da Lei das Sociedades por Ações, ele deve assumir o ônus de comprovar que seu voto foi tomado no melhor interesse da companhia, levando em consideração as circunstâncias específicas do caso em questão. Em resumo, embora a decisão permita o exercício do direito de voto por parte dos acionistas/administradores nessas deliberações, ela também impõe a responsabilidade de demonstrar a ausência de conflito de interesses com a empresa, exigindo uma argumentação consistente e alinhada com os interesses da companhia.

 

O Ofício Anual e as mencionadas decisões podem ser acessados pelos links abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2024.html

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957009010_2021_72.pdf

https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2023/20230905_PAS_19957008172202193.html

_ B3 lança Consulta Pública a respeito de proposta de evolução do Regulamento do Novo Mercado

 

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) apresentou uma Consulta Pública a respeito da proposta de evolução do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento”), com o objetivo de colher contribuições de agentes de mercado, companhias, investidores, reguladores, associações e demais interessados (“Consulta”).

 

A Consulta busca gerar maior valor ao Selo do Novo Mercado e proteção às companhias, bem como aos seus investidores, adotando requisitos adicionais de governança corporativa que auxiliem na mitigação de riscos. Tudo isso de modo a contribuir para que o mercado de capitais brasileiro seja mais atrativo, com o potencial de atrair maior volume de recursos aos investidores locais e internacionais.

 

Nesse sentido, listamos abaixo as principais propostas trazidas na Consulta:

  1. Selo do Novo Mercado “em revisão”:

A B3 sugere implementar a figura do Selo “em revisão” como medida cautelar para sinalizar eventos relevantes que possam afetar a companhia, como possibilidade de erro material nas informações financeiras, atraso na entrega de informações financeiras, relatório dos auditores independentes com opinião modificada, solicitação de recuperação judicial, incapacidade de manutenção de diretor estatutário, desastres ambientais, acidentes fatais e práticas trabalhistas que violem direitos humanos.

  1. Alinhamento da atuação da alta administração com o interesse da companhia:

Em relação ao conselho de administração, a B3 apresentou três propostas de aprimoramento que acompanham a evolução internacional da governança corporativa. São elas: (i) limitar o número de conselhos de administração em que um conselheiro de companhia do Novo Mercado pode fazer parte, (ii) estabelecer um limite de mandatos para conselheiros independentes em uma mesma companhia, e (iii) aumentar o número mínimo de conselheiros independentes exigido pelo Novo Mercado.

  1. Confiabilidade das Demonstrações Financeiras:

Com o objetivo de proteger os investidores, a B3 consultou o mercado sobre a adoção de prática internacional relacionada à efetividade dos controles internos para a elaboração das demonstrações financeiras pelas companhias. Diante disso, a B3 propõe que sejam apresentadas, no relatório anual da administração, declarações acerca da efetividade dos controles internos da companhia pelo diretor presidente e pelo diretor financeiro, bem como que haja um trabalho de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita pela administração da companhia.

  1. Sanções e Tratamento de Condutas Irregulares:

Neste ponto, a B3 consulta o mercado a respeito da possibilidade de aplicação da penalidade de inabilitação para o exercício de cargo de administrador, membro de comitê de auditoria ou de riscos, ou membro do conselho fiscal em razão de descumprimento de regras de estruturas de fiscalização e controle.

 

Já a respeito das multas aplicadas nos processos sancionadores, a B3 busca colher percepções dos agentes do mercado acerca de proposta de adaptação do Regulamento a fim de que os intervalos de multa dispostos sejam substituídos por uma penalidade pecuniária máxima, ajustada de modo a manter proporcionalidade com os potenciais prejuízos que condutas irregulares podem acarretar para as companhias do segmento e seus investidores.

  1. Flexibilização quanto à Câmara de Arbitragem:

Por fim, diante do avanço da arbitragem como escolha para resolução de conflitos pelos agentes de mercado envolvidos, a B3 propõe medidas capazes de permitir maior flexibilidade na escolha da Câmara de Arbitragem pela companhia, não havendo mais a obrigatoriedade de escolha pela Câmara do Mercado como foro para resolução de controvérsias societárias e empresariais.

Além das propostas principais, a B3 também sugere algumas medidas acessórias para adaptar o Regulamento a mudanças legislativas e esclarecer certas práticas e faz perguntas específicas ao mercado para coletar opiniões sobre temas como a remuneração da administração, integridade e outras questões relevantes.

Como visto, estas mudanças visam aumentar o valor do Selo do Novo Mercado, melhorar a proteção para companhias e investidores, e assegurar que as práticas de governança corporativa estejam alinhadas com padrões internacionais, proporcionando mais confiabilidade na bolsa de valores brasileira pelos investidores.

O texto da Consulta Pública contendo o anexo com a minuta alterada do Regulamento completo pode ser acessado a partir do seguinte link:

https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/atuacao-normativa/revisao-dos-regulamentos-dos-segmentos-especiais-de-listagem.htm

A aprovação das contas e das demonstrações financeiras

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Junho 2023

_A edição de junho│2023 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Destaques da proposta de alteração da Lei das Sociedades por Ações

– Decreto nº 11.563 regulamenta o Marco Legal dos Criptoativos

_ Destaques da proposta de alteração da Lei das Sociedades por Ações

 

O Projeto de Lei 2.925/23 para alteração da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e da Lei 6.385/1976, que criou a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), proposto pelo Poder Executivo, por meio do Ministério da Fazenda, foi submetido para aprovação do Congresso Nacional em 02 de junho de 2023 (“PL 2.925”). O objetivo das alterações propostas é incluir maior proteção a acionistas minoritários contra prejuízos causados por acionistas controladores ou administradores de companhias abertas.

 

Dentre as alterações propostas no PL 2.925, destacam-se as seguintes:

 

  • Ampliação de competências da CVM: de forma a criar novos meios de instrução de processos administrativos, por meio de, entre outros, a realização de inspeções nos estabelecimentos de companhias investigadas e a requisição, ao poder judiciário, de mandado de busca e apreensão de documentos e informações.

 

  • Responsabilidade Civil: pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão das companhias em infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, sujeita a comprovação de culpa ou dolo, aplicável a:
    • Administradores;
    • Controladores, quando a legislação ou a regulamentação impuser a eles diretamente o dever de cumprir a norma infringida ou quando concorrerem para a prática do ilícito pelos administradores (responsabilidade solidária);
    • Ofertantes e os coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertantes e intermediários de ofertas públicas de aquisição de valores.

 

  • Ações Coletivas de Responsabilidade Civil: possibilidade de investidores legitimados moverem ações coletivas de responsabilidade civil.

 

  • Arbitragem: os estatutos, regulamentos, escrituras e instrumentos de emissão de valores mobiliários poderão prever que a ação de responsabilidade seja decidida por arbitragem, desde que sejam públicos, podendo a CVM regular sobre limites do caráter público, inclusive sobre as hipóteses em que a confidencialidade será admitida.

 

  • Encerramento de Ação de Responsabilidade: inclusão da autorização de encerramento da ação de responsabilidade, de que tratam os arts. 159 e 246 da Lei das S.A., como sendo de competência da Assembleia Geral de Acionistas. Ainda que aprovado, o encerramento não produzirá efeitos caso os acionistas que representam dez por cento do capital votante decidam pela sua rejeição.

 

  • Impedimento de Voto: os administradores não poderão votar nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade.

 

  • Exoneração de administradores: exclusão de exoneração automática de administradores e membros do conselho fiscal após a aprovação das demonstrações financeiras e das contas.

 

  • Legitimação para Propositura de Ação de Responsabilidade: quando a assembleia geral deliberar por não promover a ação, alteração da hipótese de legitimação para propositura por acionistas de companhias abertas.

 

  • Prêmio em Ações de Responsabilidade em caso de Condenação: em caso de condenação do administrador ou acionista controlador, um prêmio de 20% sobre o valor total da indenização deverá ser pago ao autor da ação.

 

O inteiro teor do PL 2.925 e o status de sua tramitação podem ser acessados pelo link abaixo:

https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2367421

 

_ Decreto nº 11.563 regulamenta o Marco Legal dos Criptoativos

 

No dia 14 de junho de 2023, foi publicado o Decreto n° 11.563, que regulamenta a Lei n° 14.478 de 21 de setembro de 2022, também conhecida como o Marco Legal dos Criptoativos (“Decreto”). Esse decreto estabelece as diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais e atribui ao Banco Central do Brasil a responsabilidade de regular o mercado de criptoativos.

 

Desde a entrada em vigor do Decreto, em 20 de junho de 2023, o Banco Central passou a ser competente para:

 

  • regular a prestação de serviços de ativos virtuais, observadas as diretrizes do Marco Legal dos Criptoativos;
  • regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais; e
  • deliberar sobre as demais hipóteses estabelecidas no Marco Legal dos Criptoativos exceto com relação ao Cadastro Nacional de Pessoas Politicamente Expostas.

 

O Decreto não se aplica a ativos representativos de valores mobiliários que permanecerão sob a competência da CVM, sujeitos à Lei nº 6.385/1976.

 

O Decreto pode ser acessado na íntegra por meio do link abaixo:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2023/decreto/D11563.htm