O Projeto de Lei 2.925/23 para alteração da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e da Lei 6.385/1976, que criou a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), proposto pelo Poder Executivo, por meio do Ministério da Fazenda, foi submetido para aprovação do Congresso Nacional em 02 de junho de 2023 (“PL 2.925”). O objetivo das alterações propostas é incluir maior proteção a acionistas minoritários contra prejuízos causados por acionistas controladores ou administradores de companhias abertas.

Dentre as alterações propostas no PL 2.925, destacam-se as seguintes:

• Ampliação de competências da CVM: de forma a criar novos meios de instrução de processos administrativos, por meio de, entre outros, a realização de inspeções nos estabelecimentos de companhias investigadas e a requisição, ao poder judiciário, de mandado de busca e apreensão de documentos e informações.

• Responsabilidade Civil: pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão das companhias em infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, sujeita a comprovação de culpa ou dolo, aplicável a:
  • Administradores;
  • Controladores, quando a legislação ou a regulamentação impuser a eles diretamente o dever de cumprir a norma infringida ou quando concorrerem para a prática do ilícito pelos administradores (responsabilidade solidária);
  • Ofertantes e os coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertantes e intermediários de ofertas públicas de aquisição de valores.

• Ações Coletivas de Responsabilidade Civil: possibilidade de investidores legitimados moverem ações coletivas de responsabilidade civil.

• Arbitragem: os estatutos, regulamentos, escrituras e instrumentos de emissão de valores mobiliários poderão prever que a ação de responsabilidade seja decidida por arbitragem, desde que sejam públicos, podendo a CVM regular sobre limites do caráter público, inclusive sobre as hipóteses em que a confidencialidade será admitida.

• Encerramento de Ação de Responsabilidade: inclusão da autorização de encerramento da ação de responsabilidade, de que tratam os arts. 159 e 246 da Lei das S.A., como sendo de competência da Assembleia Geral de Acionistas. Ainda que aprovado, o encerramento não produzirá efeitos caso os acionistas que representam dez por cento do capital votante decidam pela sua rejeição.

• Impedimento de Voto: os administradores não poderão votar nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade.

• Exoneração de administradores: exclusão de exoneração automática de administradores e membros do conselho fiscal após a aprovação das demonstrações financeiras e das contas.

• Legitimação para Propositura de Ação de Responsabilidade: quando a assembleia geral deliberar por não promover a ação, alteração da hipótese de legitimação para propositura por acionistas de companhias abertas.

• Prêmio em Ações de Responsabilidade em caso de Condenação: em caso de condenação do administrador ou acionista controlador, um prêmio de 20% sobre o valor total da indenização deverá ser pago ao autor da ação.

O inteiro teor do PL 2.925 e o status de sua tramitação podem ser acessados pelo link abaixo:

https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2367421

No dia 14 de junho de 2023, foi publicado o Decreto n° 11.563, que regulamenta a Lei n° 14.478 de 21 de setembro de 2022, também conhecida como o Marco Legal dos Criptoativos (“Decreto”). Esse decreto estabelece as diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais e atribui ao Banco Central do Brasil a responsabilidade de regular o mercado de criptoativos.

Desde a entrada em vigor do Decreto, em 20 de junho de 2023, o Banco Central passou a ser competente para:

• regular a prestação de serviços de ativos virtuais, observadas as diretrizes do Marco Legal dos Criptoativos;
• regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais; e
• deliberar sobre as demais hipóteses estabelecidas no Marco Legal dos Criptoativos exceto com relação ao Cadastro Nacional de Pessoas Politicamente Expostas.

O Decreto não se aplica a ativos representativos de valores mobiliários que permanecerão sob a competência da CVM, sujeitos à Lei nº 6.385/1976.

O Decreto pode ser acessado na íntegra por meio do link abaixo:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2023/decreto/D11563.htm