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Outubro 2023

_A edição de outubro│2023 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Comissão de Valores Mobiliários (CVM) altera pontos da Resolução CVM nº 175

– O registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos

_ Comissão de Valores Mobiliários (CVM) altera pontos da Resolução CVM nº 175

 

A CVM editou a Resolução CVM nº 187, que entrou em vigor em 1º de outubro de 2023, para introduzir algumas mudanças na Resolução CVM nº 175, marco regulatório dos fundos de investimento que revogou a antiga Instrução CVM nº 555 e consolidou a regulamentação dos fundos de investimentos. Em razão das alterações relevantes trazidas pelo novo marco regulatório e o consequente surgimento de dúvidas e questões sobre suas disposições, as novas mudanças introduzidas na Resolução CVM nº 175 refletem os pedidos feitos por representantes do mercado.

 

Estas novas alterações se concentram nos dispositivos gerais da norma e em seus Anexos Normativos I, II, III, IV e XI, os quais abrangem fundos de investimento financeiro (FIF), fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), fundos de investimento imobiliário (FII), fundos de investimento em participações (FIP) e fundos previdenciários, respectivamente.

 

Na esfera geral da norma, as mudanças incluem ajustes em diferentes aspectos, como a transferência de cotas de classe aberta, o prazo para revisão das demonstrações financeiras, que agora é de até 60 dias após a disponibilização aos cotistas, e a possibilidade do custodiante de solicitar ao administrador a convocação de assembleias de cotistas.

 

Nos Anexos, foram incorporadas diversas mudanças, incluindo a inclusão da menção de “Longo Prazo” na divulgação de operações omitidas de FIF, a definição de subclasses de cotas subordinadas em FIDC, a flexibilização de regras para aquisição de créditos devidos por empresas em recuperação, entre outras alterações relacionadas à composição e operação desses fundos. A nova norma de fundos de investimento promete trazer avanços significativos no cenário financeiro, aprimorando a transparência e a segurança dos investimentos.

 

A Resolução CVM nº 175 mencionada acima foi publicada no portal da CVM, e pode ser acessada por meio do link abaixo:

 

https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol175.html

 

_ O registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos

 

De forma unânime, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o registro na Junta Comercial de ato societário deliberando sobre a saída de um sócio de uma sociedade fora do prazo previsto em lei, ou seja, de 30 dias contados da assinatura do documento, não tem efeitos retroativos, o que pode levar à sua responsabilidade por dívidas assumidas pela empresa.

 

O caso central envolveu a conversão de uma sociedade limitada em uma sociedade simples no ano de 2004, transferindo o arquivamento de atos societários da empresa da Junta Comercial para o Cartório de Pessoas Jurídicas. Entretanto, o instrumento de conversão do tipo societário somente foi registrado anos após a data do ato, de forma que não foi dada a devida publicidade da transformação.

 

Após receber notificações em execuções fiscais relacionadas a dívidas adquiridas pela empresa após sua saída, a antiga sócia moveu uma ação contra a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro para corrigir a data de arquivamento da mudança societária, mas não teve sucesso nas instâncias inferiores.

 

No STJ, o Ministro Relator Antonio Carlos Ferreira observou que, a partir da conversão para sociedade simples, os atos societários passaram a ser registrados exclusivamente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, incluindo o ato societário que deliberou sobre a saída da sócia administradora da sociedade. No entanto, no caso em questão, a conversão do tipo de sociedade foi arquivada na Junta Comercial apenas uma década depois, resultando na permanência formal da empresária como sócia administradora durante esse período.

 

Segundo o Ministro Relator Antonio Carlos Ferreira, “o registro normalmente confirma a existência, permitindo a identificação do empresário individual ou da sociedade empresarial e sua submissão ao conjunto de regras empresariais devido à atividade econômica. No entanto, as mudanças societárias precisam ser divulgadas por meio de registro para surtirem efeito perante terceiros“.

 

O Ministro Relator também destacou que, de acordo com os artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e o artigo 36 da Lei 8.934/1994, as mudanças no contrato social têm efeito a partir da data em que foram escritas, desde que sejam registradas nos 30 dias seguintes, ou a partir da data de registro, se o prazo não for cumprido. Ao negar provimento ao recurso, o Ministro Relator concluiu que a ausência de continuidade do registro na Junta Comercial permitiu que as ações fossem direcionadas contra a ex-sócia administradora, devido à sua posição formal na entidade registrada.

 

Mais informações podem ser encontradas no Acórdão do processo no link abaixo:

 

https://processo.stj.jus.br/processo/julgamento/eletronico/documento/mediado/?documento_tipo=integra&documento_sequencial=208051735&registro_numero=201902100078&peticao_numero=&publicacao_data=20230919&formato=PDF&_gl=1*b9bhsz*_ga*MTM4MDU1ODIwMS4xNjY3ODMzNjA2*_ga_F31N0L6Z6D*MTY5NjQ1MTg2NS45LjEuMTY5NjQ1MjUzNS42MC4wLjA.

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