_ Capitais Brasileiros no Exterior – Prazo para envio de declarações periódicas ao Banco Central em 2024

As pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de valores, bens, direitos e ativos de qualquer natureza no exterior (“Capitais Brasileiros no Exterior”) estão obrigadas a enviar ao Banco Central, periodicamente, declarações sobre tais Capitais Brasileiros no Exterior, observadas as seguintes regras de enquadramento:

• Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior: aplicável aos detentores de Capitais Brasileiros no Exterior em montante igual ou superior a US$1.000.000,00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas, na data-base de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior. No ano de 2024, referida declaração anual (com data-base de 31/12/2023, portanto) deve ser prestada entre os dias 15/02/2024 e 05/04/2024.

• Declaração Trimestral de Capitais Brasileiros no Exterior: aplicável aos detentores de Capitais Brasileiros no Exterior em montante igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas, nas datas-bases de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano. No ano de 2024, referidas declarações trimestrais devem ser entregues conforme cronograma abaixo:

_ Capitais Estrangeiros no Brasil – Prazo para envio de declarações periódicas ao Banco Central em 2024

As entidades constituídas ou organizadas no Brasil conforme a legislação brasileira, com ou sem fins lucrativos, com ou sem personalidade jurídica, e que sejam receptoras de investimento estrangeiro direto (“Receptoras de IED”) estão obrigadas a enviar ao Banco Central, periodicamente, declarações sobre tais investimentos. As regras relativas a tais declarações vêm sendo atualizadas nos últimos anos, em especial por meio das Resoluções BCB nº 278/2022 e 281/2022, alteradas no último trimestre de 2023 pela Resolução BCB nº 348/2023.

Em linhas gerais, e de acordo com a regulamentação em vigor, as regras relativas às declarações periódicas aplicáveis às Receptoras de IED, especificamente para o ano de 2024, são:

• Declaração Trimestral de Receptoras de IED: aplicável às Receptoras de IED que, nas datas-bases indicadas abaixo, tiverem ativos totais em valor igual ou superior a R$300 milhões, conforme cronograma abaixo:

As Declarações Trimestrais devem ser prestadas no Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED), por meio da funcionalidade de declarações econômico-financeiras.

• Declaração Anual de Receptoras de IED: aplicável às Receptoras de IED que, na data-base de 31/12/2023, tiverem patrimônio líquido igual ou superior ao equivalente a US$100 milhões, conforme a cotação do dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil em 31/12/2023, ou seja, R$484.070.000,00.

A Declaração Anual deve ser prestada por meio do sistema do Censo de Capitais Estrangeiros, no prazo entre 01/07/2024 e as 18h de 15/08/2024.

• Declaração Quinquenal de Receptoras de IED: A data-base desta declaração é 31 de dezembro de ano calendário terminado em 0 (zero) ou 5 (cinco), e deve ser prestada pelas Receptoras de IED que, na data-base de referência, tiverem ativos totais em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais). Em 2024 não haverá entrega da declaração quinquenal.

_ CVM divulga ofício circular anual com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas

No dia 07 de março de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2024-CVM/SEP que atualiza as orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas (“Ofício Anual”).

Como de praxe, o Ofício Anual reúne as principais obrigações de companhias abertas e reflete alterações regulamentares, além de destacar decisões importantes do colegiado da CVM.

Este ano, dentre os destaques do Ofício Anual, está a inclusão de anexo específico contendo o “Painel de Companhias com Aspectos ASG”. A inclusão certamente se deu em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 59/21 em 2023, a qual traz a obrigação de companhias abertas incluírem indicadores relacionados à prática Ambiental, Social e de Governança (“ASG”) em seus formulários de referência. Assim, o Ofício Anual compilou as informações ASG dos formulários entregues desde 2023 até janeiro de 2024, revelando um número significativo de preenchimentos incorretos e/ou incompletos, levando a CVM a implementar avisos no sistema online para alertar sobre preenchimentos inadequados e reforçando a importância da matéria.

O Ofício Anual destacou, ainda, as orientações sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (“ISSB”) implementado pela Resolução CVM nº 193/23. Conforme destacado no Ofício Anual, a Resolução CVM nº 193/23 permite às companhias, securitizadoras e fundos de investimento a divulgação de forma voluntária a respeito dos exercícios sociais de 2024 e 2025 e, para as companhias abertas, tal medida se torna obrigatória, e não mais facultativa, a partir dos exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026.

Outro esclarecimento feito pelo Ofício Anual, é a definição de “demandas societárias” previsto no artigo 33 da Resolução CVM nº 80/22, que obriga os emissores a comunicarem tais demandas nos termos e prazos estabelecidos no Anexo I daquela Resolução. Conforme esclarecido no Ofício Anual, considera-se “demandas societárias” todo processo judicial ou arbitral cujos pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária ou do mercado de valores mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM. No caso específico de instauração de procedimento arbitral, o emissor deve comunicar a sua instauração ou recebimento da instauração em até 7 (sete) dias úteis contados do envio/recebimento da instauração.

O Ofício Anual pode ser acessado pelo link abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2024.html

_ Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023.

Deliberações e Procedimentos Preparatórios para a AGO e para a Reunião

Conforme previsto no art. 132 da Lei das S.A., todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.

Adicionalmente, as sociedades por ações devem preparar os documentos indicados no art. 133 da Lei das S.A. e publicar comunicado informando os seus acionistas que tais documentos encontram-se disponíveis para consulta na sede da companhia; no caso de companhias abertas, os documentos também devem ser disponibilizados nas páginas eletrônicas da companhia, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A publicação do comunicado é dispensada caso as companhias publiquem suas demonstrações financeiras com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO ou quando a AGO reunir a totalidade dos acionistas.

Não obstante, as companhias devem publicar suas demonstrações financeiras antes da realização da AGO, sendo que:

• aquelas cujas receitas brutas anuais auferidas sejam igual ou inferior a R$78 milhões podem fazê-lo de forma eletrônica por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das S.A. e, de acordo com a Portaria ME nº 12.071/2021 e a Portaria ME nº 10.031/2022;

• as companhias abertas cujas receitas brutas individuais auferidas sejam inferiores a R$500 milhões no último exercício social, consideradas como de menor porte nos termos do art. 294-B da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 166/2022 (“RCVM 166”), poderão fazê-lo de forma eletrônica por meio do sistema Empresas.NET; e

• para as demais companhias, a publicação deverá ser realizada em jornal de grande circulação, podendo ser realizada de forma resumida, observado o disposto na Lei das S.A. e no Parecer de Orientação CVM nº 39, aplicável às companhias abertas, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

Com relação às sociedades limitadas, conforme previsto no art. 1.078 do Código Civil, também nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, deverá ser realizada uma Reunião para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e (ii) designar administradores, quando necessário. A reunião é dispensável caso todos os sócios deliberem por escrito sobre as matérias que seriam objeto dela.

Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte

Nos termos da Lei nº 11.638/2007, as sociedades limitadas, ou conjunto de sociedades sob controle comum, que registraram no exercício social de 2023 ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, deverão (a) elaborar suas demonstrações financeiras de acordo com as normas aplicáveis às sociedades por ações; e (b) submeter as demonstrações financeiras à apreciação de auditor independente registrado na comissão de valores mobiliários.

Após a publicação do Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), foi confirmado o entendimento de que a publicação das demonstrações financeiras é facultativa, ficando as Juntas Comerciais orientadas a acolher esta diretriz, de modo que os arquivamentos de atos societários de tais sociedades não sofram exigência, tampouco sejam indeferidos, sob a alegação de não comprovação das mencionadas publicações.

AGOs e Reuniões Digitais

Nos termos da Lei nº 14.030/2020, as AGOs e Reuniões poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, devendo cumprir as regras aplicáveis estabelecidas pela Resolução CVM Nº 81/2022, conforme alterada, no caso de companhias abertas, e/ou as do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), no caso de sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas.