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Maio 2023

_A edição de maio│2023 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Alteração da jurisprudência sobre exclusão de sócios em sociedade limitada

_ Alteração da jurisprudência sobre exclusão de sócios em sociedade limitada

 

O entendimento do Judiciário sobre a flexibilidade da exclusão de sócios minoritários de sociedades limitadas em razão de simples discordâncias com os demais sócios tem enfrentado mudanças com decisões que estabeleceram a reinclusão de sócios que comprovaram a inexistência de erros relevantes ocasionando a exclusão.

 

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, quando sócios representando mais da metade do capital social entenderem que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderão excluí-los da sociedade.

 

Na interpretação anterior do dispositivo acima, a simples quebra da affectio societatis (elemento subjetivo envolvido na constituição da sociedade que pressupõe a intenção dos sócios de firmar sociedade entre eles) era utilizada como argumento para exclusão de sócio da sociedade, sendo que eventuais desentendimentos entre os sócios bastavam para fundamentar tal decisão. Entretanto, decisões recentes do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (processos nº 1000422-16.2021.8.26.0068, nº 1018472-86.2019.8.26.0577 e nº 1128795-76.2015.8.26.0100) e até do Superior Tribunal de Justiça (REsp 1.129.222-PR) foram proferidas de maneira contrária a tal entendimento, tendo em vista a inexistência de falta grave que justificasse a exclusão do sócio.

 

Tal mudança na jurisprudência ampara a garantia de liberdade de expressão por parte dos sócios minoritários, que antes podiam estar sujeitos à exclusão da sociedade por manifestarem ideia contrária aos demais sócios. Dessa forma, as recentes decisões visam coibir abusos de sócios majoritários em sociedades limitadas. Nas palavras da ministra Nancy Andrighi, “para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra” (REsp 1.129.222-PR).

 

Portanto, a nova interpretação jurisprudencial do artigo 1.085 do Código Civil traça um novo caminho, visando garantir o melhor interesse da sociedade ao exigir a comprovação dos atos de inegável gravidade para permitir a exclusão de sócio.

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