_ Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.

Deliberações e Procedimentos Preparatórios para a AGO e Reunião

Todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.

Adicionalmente, as sociedades por ações devem preparar os documentos indicados no art. 133 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e publicar comunicado informando os seus acionistas que tais documentos encontram-se disponíveis para consulta na sede da companhia; no caso de companhias abertas, os documentos também devem ser disponibilizados nas páginas eletrônicas da companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A publicação do comunicado é dispensada caso as companhias publiquem suas demonstrações financeiras com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO ou quando a AGO reunir a totalidade dos acionistas.

Não obstante, as sociedades por ações devem publicar suas demonstrações financeiras antes da realização da AGO, sendo que:

aquelas cujas receitas brutas anuais auferidas sejam inferiores a R$78 milhões podem fazê-lo de forma eletrônica por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das S.A. e, de acordo com a Portaria ME nº 12.071/2021 e a Portaria ME nº 10.031/2022;

as companhias abertas cujas receitas brutas individuais auferidas sejam inferiores a R$500 milhões no último exercício social, consideradas como de menor porte nos termos do art. 294-B da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 166/2022 (“RCVM 166”), poderão fazê-lo de forma eletrônica por meio do sistema Empresas.NET; e

para as demais companhias, a publicação deverá ser realizada em jornal de grande circulação, podendo ser realizada de forma resumida, observado o disposto no art. 289, inciso II da Lei das S.A. e no Parecer de Orientação CVM nº 39, aplicável às companhias abertas, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

Com relação às sociedades limitadas, também nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, deverá ser realizada uma Reunião para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e (ii) designar administradores, quando necessário. A reunião é dispensável caso todos os sócios deliberem por escrito sobre as matérias que seriam objeto dela.

Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte

Nos termos da Lei nº 11.638/2007, as sociedades limitadas, ou conjunto de sociedades sob controle comum, que registraram no exercício social de 2022 ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, deverão (a) elaborar suas demonstrações financeiras de acordo com as normas aplicáveis às sociedades por ações; e (b) submeter as demonstrações financeiras à apreciação de auditor independente registrado na comissão de valores mobiliários.

Após a publicação do Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), foi confirmado o entendimento de que a publicação das demonstrações financeiras é facultativa, ficando as Juntas Comerciais orientadas a acolher esta diretriz, de modo que os arquivamentos de atos societários de tais sociedades não sofram exigência, tampouco sejam indeferidos, sob a alegação de não comprovação das mencionadas publicações.

AGOs e Reuniões Digitais

Nos termos da Lei nº 14.030/2020, as AGOs e Reuniões poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, devendo cumprir as regras aplicáveis estabelecidas pela Resolução CVM Nº 81/2022, conforme alterada, no caso de companhias abertas, e/ou as do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), no caso de sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas.

_ Novidades do Ofício Circular Anual de 2023 da CVM

A Superintendência de Relações de Empresa (“SEP”) da CVM divulgou, em 28 de fevereiro de 2023, o Ofício Circular Anual 2023 (“Ofício”), que traz orientações sobre novidades regulatórias e sobre os procedimentos que as companhias abertas, estrangeiras e incentivadas devem observar, além de evidenciar decisões importantes do colegiado da CVM.

Dentre as novidades, destacam-se:

Publicações: flexibilização da realização de publicações ordenadas pela Lei das S.A. ou previstas na regulamentação da CVM por companhias abertas de menor porte (i.e. aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social), nos termos da RCVM 166, que possibilita a realização de tais publicações por meio dos Sistemas Empresas.NET;

Aquisição de sociedade ou de participação societária por companhia aberta: orientação quanto às informações mínimas que devem constar do documento divulgando a operação (fato relevante ou comunicado ao mercado, observado o disposto na regulamentação aplicável) que permitam a compreensão do negócio jurídico, incluindo as principais condições do negócio (preço e forma de pagamento, por exemplo), bem como informações financeiras e/ou operacionais do negócio adquirido;

Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios: a Resolução CVM nº 168/2022 regulamentou e conferiu aplicabilidade prática à Lei nº 14.195/2021, que dispõe sobre a obrigatoriedade de (i) segregação entre as funções de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo de companhias abertas para aquelas cuja receita bruta consolidada seja inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); e (ii) presença obrigatória de, no mínimo, 20% de membros independentes no conselho de administração de companhias abertas que atendam cumulativamente aos seguintes critérios: (a) estejam registrados na categoria A, (b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa, e (c) tenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação; e

As orientações de preenchimento do Formulário de Referência, conforme nova estrutura prevista na Resolução CVM nº 59/2022.

O Ofício pode ser acessado pelo link abaixo:

https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2023.html

_ Institutional Shareholder Services (ISS) divulga guia de recomendação de voto para assembleias gerais de 2023

Como de praxe, a consultoria Institutional Shareholder Services (“ISS”) divulgou o Benchmark Policy Recommendations para assembleias gerais de acionistas a serem realizadas a partir de Fevereiro de 2023. Trata-se de um guia de diretrizes de votos em assembleias baseado em critérios de melhores práticas de governança corporativa.

Dentre as recomendações constantes de referido relatório, vale realçar as seguintes:

Eleição do Conselho de Administração: recomendação de voto contrário para (i) eleição de chapa ou membros individuais caso a composição do órgão após a eleição não tenha nenhum membro do gênero feminino; e (ii) membros que já sejam integrantes de conselhos de administração de mais de 5 companhias;

Estrutura do Conselho de Administração: recomendação de voto contrário à alteração da estrutura ou quantidade de membros do conselho de administração no âmbito de divergências de controle da companhia;

Instalação do Conselho Fiscal: recomendação de voto favorável à instalação do conselho fiscal, exceto se não tiverem sido indicados/divulgados candidatos pela administração ou acionistas minoritários em tempo hábil. Nesse caso, a recomendação é de abster-se desta deliberação;

Remuneração: em geral a recomendação de voto favorável à remuneração dos membros da administração, desde que apresentadas dentro do prazo regulamentar aplicável contendo todos os elementos exigidos pela regulamentação da CVM. A orientação de voto contrária se aplica às propostas de remuneração que não estejam devidamente detalhadas ou claras.

O Relatório pode ser acessado na íntegra em inglês pelo link abaixo:

https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Brazil-Voting-Guidelines.pdf