Maio 2023

_A edição de maio│2023 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Alteração da jurisprudência sobre exclusão de sócios em sociedade limitada

_ Alteração da jurisprudência sobre exclusão de sócios em sociedade limitada

 

O entendimento do Judiciário sobre a flexibilidade da exclusão de sócios minoritários de sociedades limitadas em razão de simples discordâncias com os demais sócios tem enfrentado mudanças com decisões que estabeleceram a reinclusão de sócios que comprovaram a inexistência de erros relevantes ocasionando a exclusão.

 

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, quando sócios representando mais da metade do capital social entenderem que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderão excluí-los da sociedade.

 

Na interpretação anterior do dispositivo acima, a simples quebra da affectio societatis (elemento subjetivo envolvido na constituição da sociedade que pressupõe a intenção dos sócios de firmar sociedade entre eles) era utilizada como argumento para exclusão de sócio da sociedade, sendo que eventuais desentendimentos entre os sócios bastavam para fundamentar tal decisão. Entretanto, decisões recentes do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (processos nº 1000422-16.2021.8.26.0068, nº 1018472-86.2019.8.26.0577 e nº 1128795-76.2015.8.26.0100) e até do Superior Tribunal de Justiça (REsp 1.129.222-PR) foram proferidas de maneira contrária a tal entendimento, tendo em vista a inexistência de falta grave que justificasse a exclusão do sócio.

 

Tal mudança na jurisprudência ampara a garantia de liberdade de expressão por parte dos sócios minoritários, que antes podiam estar sujeitos à exclusão da sociedade por manifestarem ideia contrária aos demais sócios. Dessa forma, as recentes decisões visam coibir abusos de sócios majoritários em sociedades limitadas. Nas palavras da ministra Nancy Andrighi, “para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra” (REsp 1.129.222-PR).

 

Portanto, a nova interpretação jurisprudencial do artigo 1.085 do Código Civil traça um novo caminho, visando garantir o melhor interesse da sociedade ao exigir a comprovação dos atos de inegável gravidade para permitir a exclusão de sócio.

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Maio 2022

_A edição de maio│2022 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Controvérsia sobre a eleição em separado em companhias com capital disperso

– Responsabilidade do ex-sócio por dívidas da sociedade limitada

– CVM multa administradores de companhia aberta por irregularidades em Assembleia Geral de Acionistas

_ Controvérsia sobre a eleição em separado em companhias com capital disperso

 

A temporada de assembleias gerais ordinárias está se aproximando e muitas companhias, além de aprovarem as contas da administração e as demonstrações financeiras, deverão deliberar sobre a eleição ou reeleição de administradores para cumprir um novo mandato. Tendo em vista as diversas modalidades de eleição de conselheiros de administração que podem ser adotadas, um assunto que costuma gerar interpretações distintas é a aplicabilidade da eleição em separado em companhias de capital disperso.

 

A eleição em separado de um membro do conselho de administração, prevista no parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das S.As., é um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários e visa lhes assegurar representatividade no conselho de administração. Essa estrutura é aplicável somente às companhias abertas e exclusivamente aos acionistas minoritários que comprovem a titularidade ininterrupta de sua participação acionária na empresa durante os três meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral em questão. Para que a eleição em separado seja adotada, a participação acionária ininterrupta deve ser de 15% do capital votante ou 10% do capital social total, sendo que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) entende que, para as companhias que somente emitam ações com direito de voto (ordinárias), aplica-se o percentual de 10%.

 

Correntes distintas

 

A polêmica sobre a aplicabilidade da eleição em separado vem à tona no momento em que os acionistas de companhias de capital disperso, isto é, sem acionista controlador ou bloco de controle definido, consideram eleger um membro do conselho de administração exercendo esse direito garantido pela Lei das S.As. A CVM ainda não se manifestou expressamente sobre o tema e, a partir daí, é possível identificar duas correntes interpretativas.

 

Apesar de esse tema ser pouco tratado de forma específica e pública pelos juristas, que acabam discutindo a questão em pareceres e consultas individuais com clientes, muitos entendem que a adoção do mecanismo da eleição em separado pressupõe a existência de um acionista controlador ou bloco de controle definido na companhia. Para muitos deles, como mecanismo de proteção dos minoritários em face de abusos por parte dos controladores, seria um contrassenso que a eleição em separado pudesse ser adotada em empresa sem controlador definido, já que não haveria acionista a ser impedido de participar de tal eleição em separado. Ou seja, nesse caso, não havendo controlador, todos os acionistas poderiam se qualificar como “minoritários” na eleição em separado.

 

No entanto, alguns juristas defendem que a adoção ou não do mecanismo de eleição em separado em companhias que não tenham um acionista controlador ou bloco de controle definido deveria ser analisada caso a caso, levando em consideração a estrutura de capital da empresa e o comportamento dos acionistas com maior ascendência na administração ao longo do tempo. Os defensores dessa posição argumentam que a adoção da eleição em separado faria sentido caso o minoritário relevante tivesse participação superior aos quóruns legais (de 10% e 15%) e o poder de eleger sozinho a maioria dos membros do conselho de administração em determinada assembleia (ou todos, no caso da eleição por chapa).

 

Apesar da discussão, na prática existem companhias com capital disperso que sequer disponibilizam as perguntas relativas à eleição em separado no boletim de voto à distância, como é o caso da B3. E de acordo com informações públicas, nenhuma delas foi questionada até o momento sobre essa prática.

 

A CVM já se manifestou de forma indireta sobre o tema no relatório de análise da audiência pública sobre a alteração da Instrução CVM 481, divulgado em 20 de dezembro de 2017. Na época, o regulador reconheceu que os itens do boletim de voto a distância relativos à eleição em separado podem não se aplicar a todas as companhias, mas não concordou expressamente que tal mecanismo não poderia ser adotado por empresas com capital difuso de forma geral.

 

Até que a CVM seja provocada a tratar especificamente o tema de forma mais clara, a discussão deve continuar.

 

O texto acima foi publicado na sessão Legislação & Mercado da Capital Aberto em 15 de março de 2022, e pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/controversia-sobre-a-eleicao-em-separado-em-companhias-com-capital-disperso/

 

_Responsabilidade do ex-sócio por dívidas da sociedade limitada

 

Muito se discute sobre a responsabilidade de um sócio após a alienação de sua participação em uma sociedade limitada ou o distrato da sociedade.

 

O Código Civil prevê que o sócio cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social relativa à sua saída.

 

Importante ressaltar que essa disposição legal não configura a responsabilidade ilimitada, irrestrita e solidária do sócio cedente por quaisquer dívidas da sociedade. Trata-se da responsabilidade do cedente pelas obrigações que tinha como sócio, e as obrigações do sócio não se confundem com as obrigações da própria sociedade.

 

Em regra, a responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas quotas e todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Ou seja, como regra geral os sócios e ex-sócios não respondem pelas dívidas da sociedade limitada.

 

Conforme previsto no próprio Código Civil, “a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos”.

 

No entanto, em determinadas hipóteses específicas, os credores da sociedade limitada podem recorrer ao patrimônio dos sócios (e ex-sócios) para quitação de dívidas, dentre as quais destacamos a desconsideração da personalidade jurídica.

 

Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu no sentido de que, no caso da responsabilidade de ex-sócio decorrente da desconsideração da personalidade jurídica, este não responde por dívidas da sociedade contraídas após sua retirada formal, mesmo que os débitos se refiram ao período de dois anos após sua saída. Neste caso, entendeu-se que o período de dois anos previsto no Código Civil é o prazo para cobrança do sócio por obrigações assumidas antes de sua saída.

 

Essa decisão do STJ, ainda que não vinculante, é de extrema relevância, porque em várias decisões de diversas instâncias, inclusive no próprio STJ, muitas vezes não se restringiu a responsabilidade dos sócios retirantes ao período de sua participação societária.

 

Em outro julgamento do STJ, no qual debateu-se a possibilidade de se responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade regularmente extinta pelo distrato, o colegiado entendeu que em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão depende intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios.

 

Desse modo, não há um aumento das responsabilidades do ex-sócio no momento em que ele se retira da sociedade limitada, havendo apenas uma limitação temporal da cobrança por obrigações aplicáveis relativas à época de sua participação na sociedade.

 

O texto acima foi publicado na sessão Legislação & Mercado da Capital Aberto em 20 de abril de 2022, e pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/responsabilidade-do-ex-socio-por-dividas-da-sociedade-limitada/

 

_CVM multa administradores de companhia aberta por irregularidades em Assembleia Geral de Acionistas

 

Em 26 de abril de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) julgou o Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM SEI nº 19957.003922/2020-50, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar suposto abuso de administradores durante uma assembleia geral de acionistas.

 

Na ocasião, os acionistas controladores, que também ocupavam os cargos de diretor presidente e vice-presidente da companhia, votaram e aprovaram suas próprias contas como administradores, de forma indireta por meio de sociedades controladas por eles, além de uma remuneração abusiva para si mesmos, em descumprimento à Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).

 

Os acusados argumentaram que as vedações legais para a aprovação das contas afetariam apenas a pessoa do administrador e não a eventual sociedade da qual fossem sócios, e questionaram a conclusão da área técnica com relação à alegação de remuneração abusiva, declarando que os valores aprovados estariam em consonância com as práticas de mercado e com a competência e experiência dos administradores.

 

Em seu voto, a Diretora Relatora Flávia Sant’Anna Perlingeiro, em linha com precedentes da CVM, reforçou que a vedação imposta aos administradores para aprovação das próprias contas, prevista nos artigos 115, §1º e 134, §1º da Lei das S.A., “deve atingir as pessoas jurídicas por eles controladas nos casos em que não for possível dissociar a vontade de determinado acionista, pessoa jurídica, da influência do acionista-administrador, impedido de deliberar sobre as próprias contas“, como se confirmou no presente caso.

 

Com relação à aprovação de remuneração abusiva em benefício próprio, a Diretoria Relatora declarou que em casos em que se discute a remuneração de administradores, o julgador deve interpretar o artigo 152 da Lei das S.A., o qual dispõe que a remuneração dos administradores deve ser fixada levando-se em consideração as suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado, como um balizador. Sendo que será a partir destes critérios que os valores da remuneração global ou individual serão formulados e justificados, concluindo que, “a atuação do acionista controlador que aprova remuneração em desacordo com tais balizas pode configurar abuso do poder de controle à luz do art. 116, §1º [da Lei das S.A.]”.

 

No caso em análise, verificou-se que os acusados teriam recebido remuneração elevada quando comparada ao faturamento da companhia, sendo que durante dois exercícios sociais a remuneração teria superado o faturamento da companhia, o que, segundo a Relatora, face à ausência de justificativa consistente no atendimento do interesse social, revela manifesta desproporcionalidade, ainda mais tratando-se de companhia enfrentando dificuldades financeiras, em cenário de patrimônio líquido negativo e impossibilidade de distribuição de dividendos.

 

Não obstante, a Relatora reconheceu que nem sempre o faturamento da companhia será um critério adequado para determinação da existência de abuso na fixação da remuneração dos administradores, sendo que “as circunstâncias de cada caso, por certo, são relevantes para elucidar os fundamentos da remuneração e se são aderentes ao interesse social”.

 

Deste modo, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, condenar cada um dos administradores da companhia ao pagamento de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), quanto à aprovação das próprias contas e R$ 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil reais) quanto a aprovação de remuneração abusiva.

 

Maiores informações sobre o PAS CVM SEI 19957.003922/2020-50, podem ser acessadas pelo link abaixo:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aplica-multa-de-r-1-27-milhao-a-acusados-por-irregularidades-em-assembleia-geral-da-correa-ribeiro-s-a-comercio-e-industria

Maio 2021

_A edição de maio│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado

_Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado

 

Em sede de Recurso Especial nº 1.645.757 o Superior Tribunal de Justiça (“STJ“) foi instado a se manifestar, a pedido dos compradores, sobre declaração de inexistência de relação societária, rescisão de contratos de cessão de ações, bem como a devolução, pelos vendedores, dos valores pagos no âmbito da cessão de ações, sob o argumento de que os compradores nunca, de fato, ingressaram na companhia porque não foi lavrado o termo de transferência de ações no livro de registro de transferência de ações nominativas.

 

Foi alegado, ainda, que o contrato de cessão de ações previa a referida lavratura no livro de registro de transferência de ações nominativas, de forma que a não realização do ato implicou em descumprimento do quanto pactuado no contrato, dando causa à sua rescisão.

 

No voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi apontado que a própria Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.“), além da doutrina e jurisprudência do STJ, preveem que a transferência de ações apenas se opera por termo lavrado no livro de registro de transferência de ações nominativas, que deverá ser datado e assinados pelo cedente e cessionário, sendo assim, o contrato celebrado entre as partes, por si só, não vale como título de propriedade das ações.

 

Adicionalmente, considerando que nem a Lei das S.A., nem o contrato, estabeleceram prazo para a lavratura do termo de transferência no livro próprio, o relator assinalou que seria necessário definir a partir de qual momento a inércia em tela caracterizaria o inadimplemento do quanto pactuado em contrato.

 

O relator concluiu que, em caso de ausência de determinação de prazo na lei e em contrato, “a mora somente se configura após a notificação do devedor para o cumprimento da obrigação“, não podendo os compradores, desde logo, solicitar a rescisão do contrato, sem dar a oportunidade de ser realizada a lavratura dos termos.

 

Por fim, ressalta-se a importância de atentar-se às formalidades envolvidas nesse tipo de operação para além da celebração do contrato.

 

Maiores informações sobre o Recurso Especial 1.645.757 podem ser acessadas pelo link abaixo:

 

https://processo.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ATC&sequencial=122590359&num_registro=201602228580&data=20210408&tipo=91&formato=PDF

Maio 2020

_A edição de maio │2020 de nossa Newsletter traz como destaques:

– JUCESP retoma suas atividades 

– Realização de Assembleias Digitais em meio à COVID-19

– CVM edita instrução sobre assembleia de debenturistas

– Decreto nº 10.278/2020 estabelece técnica e requisitos para a digitalização de documentos públicos ou privados 

– Resolução nº 55/2020-CGSIM simplifica a abertura de startups no regime Inova Simples

_ JUCESP retoma suas atividades

A Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) retomou suas atividades no dia 12 de maio de 2020, obedecendo as determinações oficiais de saúde pública. 

O horário de atendimento é das 8h às 16h, por agendamento. Para garantir o distanciamento social, os serviços serão realizados via delivery (pelo correio) ou via malote (pelo drive-thru). Em caso de envio via postal, os números de protocolo serão enviados por e-mail e, na ocorrência de exigências, será disponibilizado agendamento para retirada.

Assim, para fins do disposto no art. 6º da Medida Provisória nº 931/2020, desde o dia 12 de maio de 2020 passou a correr o prazo para protocolo na JUCESP de atos societários sujeitos a arquivamento, que tenham sido assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 (para fins de retroagirem os efeitos do arquivamento à data de assinatura, nos termos do art. 36 da Lei nº 8.934/1994).

Para maiores informações sobre os serviços da JUCESP durante a quarentena, acesse:

http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/homepage.php

_Realização de Assembleias Digitais em meio à COVID-19

As assembleias virtuais de sociedades limitadas, cooperativas e companhias fechadas e abertas, viabilizadas pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”) e reguladas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração em sua Instrução Normativa nº 79/2020 (“IN DREI 79/2020”) e pela Comissão de Valores Mobiliários em sua Instrução nº 622/2020 (“ICVM 622”), se tornaram uma excelente alternativa para a realização de assembleias gerais em um período de isolamento social.

Em notícia veiculada pelo jornal “Valor Econômico” em 30 de abril de 2020 foi apresentado um levantamento sobre companhias abertas, o qual apontou que 19 assembleias já haviam sido convocadas na modalidade exclusivamente digital, enquanto outras 20 convocações eram de assembleias híbridas, em que há possibilidade de participação tanto presencial, quanto remota. 

Embora não tenha sido feito um levantamento com relação às sociedades anônimas fechadas, bem como limitadas e cooperativas, a possibilidade de realizar as deliberações sociais, em especial a aprovação de contas e demonstrações financeiras e a distribuição de dividendos, sem exposição a uma possível contaminação pelo novo coronavírus, é uma alternativa que atende aos interesses econômicos e sanitários dos sócios e, neste sentido, tende a ser utilizada com profusão no Brasil.

Não obstante, ao optar pela realização de uma assembleia exclusiva- ou parcialmente digital, certos cuidados adicionais devem ser tomados por parte dos administradores. Desde a convocação, que deverá apontar as possibilidades de participação remota, até a instalação, com cuidados adicionais para uma correta identificação dos acionistas, bem como as deliberações, que devem ser tomadas em espaços propícios para debates, esclarecimentos e tomada de decisões, caberá à administração diligência excepcional na realização de tais assembleias, para garantir o devido exercício dos direitos dos acionistas. 

Reforça-se que, embora as inovações legislativas tenham advindo de uma necessidade premente das sociedades de adequar suas obrigações legais com a excepcionalidade de uma pandemia, as assembleias virtuais têm ganhado força para se tornarem opção permanente, como já ocorria em outros países.

_CVM edita instrução sobre assembleia de debenturistas

Em 14 de maio de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Instrução CVM nº 625 (“ICVM 625”), após a realização de audiência pública, com o objetivo de regular a participação e votação à distância por parte de titulares de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio. 

Prevista no art. 71 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a assembleia de debenturistas não era regulada pela CVM até a edição da ICVM 625, havendo apenas algumas previsões pontuais na Instrução CVM nº 583/2016, sendo que a elaboração de uma norma específica surgiu no cenário da pandemia do novo coronavírus, em linha com a Medida Provisória 931/2020 e da recente alteração da Instrução da CVM nº 481/2009.

Nesse sentido, ressaltamos que, além da ampliação do escopo previsto na audiência pública para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, a ICVM 625 prevê que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia e que as atas de assembleias devem indicar as quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável.

A norma entrou em vigor na data de sua publicação, i.e. dia 15 de maio de 2020, e já pode ser aplicada às assembleias de emissões existentes, inclusive para aquelas que já tenham sido convocadas, exceto para os casos em que a escritura de emissão expressamente vede a participação e votação a distância.

A ICVM 625 pode ser acessada pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/600/inst625.pdf

_Decreto nº 10.278/2020 estabelece técnica e requisitos para a digitalização de documentos públicos ou privados

Em 19 de março de 2020, foi publicado no Diário Oficial da União o Decreto nº 10.278 (“Decreto 10.278/2020”) para estabelecer a técnica e os requisitos para a digitalização de documentos públicos ou privados, a fim de que os documentos digitalizados produzam os mesmos efeitos legais dos documentos originais.

Nos termos de seu artigo 2º, o Decreto 10.278/2020 é aplicável aos documentos físicos digitalizados que sejam produzidos por (i) pessoas jurídicas de direito público interno, ainda que envolvam relações com particulares e por (ii) pessoas jurídicas de direito privado ou pessoas naturais, para comprovação perante (a) pessoas jurídicas de direito público interno ou (b) outras pessoas jurídicas de direito privado ou pessoas naturais.

Além disso, o art. 4º do Decreto 10.278/2020 dispõe que os procedimentos e as tecnologias utilizados na digitalização dos documentos físicos devem assegurar a integridade e a confiabilidade do documento, a rastreabilidade e a auditabilidade dos procedimentos empregados, os padrões técnicos de digitalização, a confidencialidade, quando aplicável e a interoperabilidade entre sistemas informatizados.

Quanto aos requisitos específicos na digitalização de documentos, para se equipararem a documentos físicos perante pessoa jurídica de direito público interno, os documentos digitalizados deverão (i) ser assinados digitalmente com certificação digital de acordo com os padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; (ii) seguir os padrões técnicos mínimos previstos no Anexo I do referido Decreto e (iii) conter, no mínimo, os metadados especificados no Anexo II do referido Decreto. 

Com relação aos documentos que envolvam relações entre particulares, qualquer meio de comprovação da autoria, da integridade e, se necessário, da confidencialidade de documentos digitalizados será válido, desde que escolhido de comum acordo pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Caso não haja acordo entre as partes, aplicar-se-ão os mesmos requisitos elencados acima, como se o documento fosse ser apresentado perante pessoa jurídica de direito público interno.

Após o processo de digitalização realizado conforme estipulado pelo Decreto, o documento físico poderá ser descartado, ressalvado aquele que apresente conteúdo de valor histórico. 

Por fim, com relação ao armazenamento de documentos digitalizados, deverá ser assegurado o quanto segue: (i) a proteção do documento digitalizado contra alteração, destruição e, quando cabível, contra o acesso e a reprodução não autorizados e (ii) a indexação de metadados que possibilitem (ii.a) a localização e o gerenciamento do documento digitalizado e (ii.b) a conferência do processo de digitalização adotado. Os documentos digitalizados que não contenham conteúdo de valor histórico serão armazenados, no mínimo, até o transcurso dos prazos de prescrição ou decadência dos direitos a que se referem.

A íntegra do Decreto 10.278/2020 está disponível em:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2020/Decreto/D10278.htm

_Resolução nº 55/2020-CGSIM simplifica a abertura de startups no regime Inova Simples

Em 24 de março de 2020, foi publicado no Diário Oficial da União, pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para s Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – CGSIM, a Resolução nº 55, que dispõe sobre o procedimento especial simplificado para a Empresa Simples de Inovação – Inova Simples (“Resolução nº 55/2020-CGSIM”), instituído pela Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019.

A Resolução nº 55/2020-CGSIM visa a definir o rito sumário para abertura, alteração e fechamento de empresas sob o regime do Inova Simples, que se dará de forma simplificada e automática, no Portal Nacional da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“Portal Redesim”). O Portal Redesim disponibilizará um formulário digital a ser preenchido e, automaticamente, após seu preenchimento, será gerado o número do CNPJ (art. 3º, §2º da Resolução nº 55/2020-CGSIM).

Nos termos do art. 4º da Resolução nº 55/2020-CGSIM, a natureza jurídica “Empresa Simples de Inovação” é exclusiva para o regime especial e simplificado do Inova Simples. Deste modo, é vedada a transformação de natureza jurídica já existente para a Empresa Simples de Inovação. No entanto, é permitida a solicitação de transformação da Empresa Simples de Inovação em empresário individual, EIRELI ou sociedade empresária.

Por fim, vale ressaltar que a Resolução nº 55/2020-CGSIM só entrará em vigor depois de decorridos 240  dias da data de sua publicação, i.e. em 19 de novembro de 2020.

Para maiores informações quanto à Resolução nº 55/2020-CGSIM, acesse:

http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/RESOLUCOES_CGSIM/Resoluo_55_de_2020.pdf