Parecer de Orientação 41 destaca pontos das SAFs que merecem mais atenção
– CVM flexibiliza as regras para as publicações legais de companhias abertas de menor porte
– CVM regula normas da Lei das S.A. sobre voto plural e composição dos órgãos de administração de companhias abertas
– Versão Online do Formulário de Referência 2023 já está disponível
Em 1º de setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM 166 (“RCVM 166”), a fim de flexibilizar a forma de realização das publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por parte das companhias abertas cujas receitas brutas anuais são inferiores a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
A RCVM 166 faculta que as companhias de menor porte realizem as publicações ordenadas pela Lei das S.A., e pela própria CVM, por meio dos sistemas Empresas.Net ou Fundos.Net, sem a necessidade de pagamento de taxas ou custos adicionais, sendo que as publicações serão consideradas realizadas nas datas em que forem divulgadas nos referidos sistemas.
Com relação às publicações realizadas por terceiros, como é o caso de instrumentos de oferta de compra, previsto no artigo 258 da Lei das S.A., é facultado o envio dos documentos aplicáveis à companhia, que será responsável por suas publicações de forma imediata nos sistemas Empresas.Net ou Fundos.Net. Caso a companhia não divulgue os documentos enviados na forma e no prazo previstos, caberá ao terceiro interessado sua divulgação em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia.
Segundo João Pedro Barroso do Nascimento, atual Presidente da CVM, a RCVM 166, que entrará em vigor em 3 de outubro de 2022, “apresenta modernização importante, que vai flexibilizar e desonerar as companhias e o ambiente de negócios. Trata-se de uma flexibilização que gera redução de custos.”
A RCVM 166 pode ser acessada pelo link abaixo:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol166.pdf
Em 20 de setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou a Resolução CVM 168 (“RCVM 168”), com o objetivo de regulamentar disposições legais introduzidas pela Lei 14.195/2021 na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), relacionadas à composição dos órgãos de administração de companhias abertas e ao voto plural em assembleias.
Entre as alterações, está a possibilidade de acumulação de cargos entre diretor-presidente e o presidente do conselho de administração em companhias de menor porte. Para tanto, serão consideradas companhias de menor porte aquelas cuja receita bruta anual é inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
A RCVM 168 também determinou que, nos termos do art. 140, §2º da Lei das S.A., é obrigatória a participação de conselheiros independentes no conselho de administração da companhia que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos::
Com relação ao enquadramento de membros do conselho de administração como independentes, a RCVM 168 adotou critérios equivalentes aos constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Além disso, a RCVM 168 estabeleceu que o voto plural não se aplica às assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, que trata da comunicação sobre transação com partes relacionadas.
As mudanças entrarão em vigor em 3 de outubro de 2022, observado que as alterações que afetam a administração das companhias só se aplicam aos mandatos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023.
A Resolução CVM 168 pode ser acessada pelo link abaixo:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol168.pdf
Em 28 de agosto de 2022, foi publicado o Ofício Circular CVM/SEP 04/2022, que informa às companhias abertas e estrangeiras sobre a continuidade do processo de migração dos formulários estruturados do sistema Empresas.Net para a plataforma online.
A medida promete trazer maior agilidade na navegação do sistema Empresas.Net por ter eliminado a necessidade de download e instalação do aplicativo no computador.
Assim, em 1º de setembro de 2022, teve início o período teste da nova plataforma para envio do Formulário de Referência, o FRe Online, disponível no Sistema Empresas.Net.
Durante o período teste, as companhias poderão enviar sugestões de melhorias à CVM, aprimorando a sua navegação. Esta prática é de extrema importância, tendo em vista que o uso da nova plataforma passará a ser obrigatório a partir de 01 de janeiro de 2023.
O FRe Online já reflete a nova estrutura para o Formulário de Referência estabelecida pela Resolução CVM 59, que entrará em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023. Se, por um lado, a resolução, dentre outras medidas, simplificou a estrutura do formulário de referência, excluindo itens inteiros, por outro, incluiu a exigência da divulgação de novas informações, como, por exemplo, relacionadas a temas e práticas ESG.
A íntegra do Ofício Circular CVM/SEP 04/2022 e do Sistema Empresas.Net podem ser acessados pelos seguintes links:
Ofício da CVM:
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0422.html
O site do Sistema Empresas.Net:
A escolha e a destituição de administradores das sociedades limitadas vão se tornar mais fáceis com a sanção do Projeto de Lei 1.212/22, aprovado pelo Senado Federal no fim de agosto.
Em junho, a cantora Anitta foi anunciada como a mais nova conselheira de administração do Nubank. Um mês depois, foi a vez da supermodelo Gisele Bündchen entrar para o comitê de sustentabilidade da Ambipar.
– Alterações relativas à administração na Lei das Sociedades por Ações realizadas em 2021
Ao longo do ano de 2021, foram realizadas diversas alterações na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) que resultaram na modificação de normas relacionadas à administração de empresas, além de outras matérias societárias.
Em junho de 2021, foi publicada a Lei Complementar nº 182 de 2021 (“Lei Complementar 182/21”), conhecida como o Marco Legal das Startups, com o objetivo de modernizar o ambiente de negócios no Brasil e influenciar os investimentos inovadores. Em agosto de 2021, foi publicada a Lei nº 14.195 de 2021 (“Lei 14.195/21”), resultado do processo de conversão da Medida Provisória nº 1.040 de 2021 (“MP 1.040/21”), editada pelo Governo Federal no início deste ano, a fim de simplificar e aprimorar os mecanismos relacionados a companhias e investimentos no Brasil.
Em linhas gerais, as principais alterações realizadas nas regras relativas à administração de companhias foram:
Resta, ainda, a CVM se manifestar sobre as matérias que são a ela atribuídas para editar instruções complementares.
A íntegra da Lei Complementar 182/21 e da Lei 14.195/21 podem ser acessadas pelos links abaixo:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/Lcp182.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/L14195.htm
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