_A edição de setembro│2022 de nossa Newsletter traz como destaque:
– CVM flexibiliza as regras para as publicações legais de companhias abertas de menor porte
– CVM regula normas da Lei das S.A. sobre voto plural e composição dos órgãos de administração de companhias abertas
– Versão Online do Formulário de Referência 2023 já está disponível
_ CVM flexibiliza as regras para as publicações legais de companhias abertas de menor porte
Em 1º de setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM 166 (“RCVM 166”), a fim de flexibilizar a forma de realização das publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por parte das companhias abertas cujas receitas brutas anuais são inferiores a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
A RCVM 166 faculta que as companhias de menor porte realizem as publicações ordenadas pela Lei das S.A., e pela própria CVM, por meio dos sistemas Empresas.Net ou Fundos.Net, sem a necessidade de pagamento de taxas ou custos adicionais, sendo que as publicações serão consideradas realizadas nas datas em que forem divulgadas nos referidos sistemas.
Com relação às publicações realizadas por terceiros, como é o caso de instrumentos de oferta de compra, previsto no artigo 258 da Lei das S.A., é facultado o envio dos documentos aplicáveis à companhia, que será responsável por suas publicações de forma imediata nos sistemas Empresas.Net ou Fundos.Net. Caso a companhia não divulgue os documentos enviados na forma e no prazo previstos, caberá ao terceiro interessado sua divulgação em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia.
Segundo João Pedro Barroso do Nascimento, atual Presidente da CVM, a RCVM 166, que entrará em vigor em 3 de outubro de 2022, “apresenta modernização importante, que vai flexibilizar e desonerar as companhias e o ambiente de negócios. Trata-se de uma flexibilização que gera redução de custos.”
A RCVM 166 pode ser acessada pelo link abaixo:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol166.pdf
_ CVM regula normas da Lei das S.A. sobre voto plural e composição dos órgãos de administração de companhias abertas
Em 20 de setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou a Resolução CVM 168 (“RCVM 168”), com o objetivo de regulamentar disposições legais introduzidas pela Lei 14.195/2021 na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), relacionadas à composição dos órgãos de administração de companhias abertas e ao voto plural em assembleias.
Entre as alterações, está a possibilidade de acumulação de cargos entre diretor-presidente e o presidente do conselho de administração em companhias de menor porte. Para tanto, serão consideradas companhias de menor porte aquelas cuja receita bruta anual é inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
A RCVM 168 também determinou que, nos termos do art. 140, §2º da Lei das S.A., é obrigatória a participação de conselheiros independentes no conselho de administração da companhia que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos::
- esteja registrada na categoria A;
- possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
- possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
Com relação ao enquadramento de membros do conselho de administração como independentes, a RCVM 168 adotou critérios equivalentes aos constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Além disso, a RCVM 168 estabeleceu que o voto plural não se aplica às assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, que trata da comunicação sobre transação com partes relacionadas.
As mudanças entrarão em vigor em 3 de outubro de 2022, observado que as alterações que afetam a administração das companhias só se aplicam aos mandatos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023.
A Resolução CVM 168 pode ser acessada pelo link abaixo:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol168.pdf
_ Versão Online do Formulário de Referência 2023 já está disponível
Em 28 de agosto de 2022, foi publicado o Ofício Circular CVM/SEP 04/2022, que informa às companhias abertas e estrangeiras sobre a continuidade do processo de migração dos formulários estruturados do sistema Empresas.Net para a plataforma online.
A medida promete trazer maior agilidade na navegação do sistema Empresas.Net por ter eliminado a necessidade de download e instalação do aplicativo no computador.
Assim, em 1º de setembro de 2022, teve início o período teste da nova plataforma para envio do Formulário de Referência, o FRe Online, disponível no Sistema Empresas.Net.
Durante o período teste, as companhias poderão enviar sugestões de melhorias à CVM, aprimorando a sua navegação. Esta prática é de extrema importância, tendo em vista que o uso da nova plataforma passará a ser obrigatório a partir de 01 de janeiro de 2023.
O FRe Online já reflete a nova estrutura para o Formulário de Referência estabelecida pela Resolução CVM 59, que entrará em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023. Se, por um lado, a resolução, dentre outras medidas, simplificou a estrutura do formulário de referência, excluindo itens inteiros, por outro, incluiu a exigência da divulgação de novas informações, como, por exemplo, relacionadas a temas e práticas ESG.
A íntegra do Ofício Circular CVM/SEP 04/2022 e do Sistema Empresas.Net podem ser acessados pelos seguintes links:
Ofício da CVM:
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0422.html
O site do Sistema Empresas.Net:
