_A edição de agosto/setembro│2026 da nossa Newsletter traz como destaques:

– CVM conclui julgamento e absolve ex-diretores de companhia aberta em processo sobre divulgação de informações, recompra de ações e remuneração de administradores

– CVM estabelece novos campos obrigatórios nos formulários ITR e DFP

– BSM amplia uso de inteligência artificial na supervisão do mercado de capitais

_CVM conclui julgamento e absolve ex-diretores de companhia aberta em processo sobre divulgação de informações, recompra de ações e remuneração de administradores

Em 28 de julho de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) concluiu o julgamento de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS”) para apurar a responsabilidade de dois ex-diretores de companhia aberta, o então diretor de relações com investidores (“DRI”), que acumulava as funções de vice-presidente executivo e financeiro, e o então diretor-presidente. As imputações foram relativas aos seguintes pontos:

• Divulgação seletiva de informações (somente ao ex-DRI): disponibilização de informações sigilosas e relevantes a agentes determinados, em suposta infração ao art. 155, § 1º, da Lei das S.A., c/c os arts. 3º e 8º da Instrução CVM nº 358/2002 e o art. 16 da Instrução CVM nº 480/2009;
• Divulgação de informação falsa ao mercado (somente ao ex-DRI): negativa, em comunicado ao mercado, do pedido de renúncia do presidente do conselho de administração, em suposta infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009 c/c o art. 6º da Instrução CVM nº 358/2002;
• Inobservância de limite de recompra fixado pelo conselho de administração (somente ao ex-DRI): execução de programa de recompra em volume superior ao autorizado, em suposta infração ao art. 155 da Lei das S.A.; e
• Ato de liberalidade e inobservância do limite global de remuneração (a ambos): pagamento de bônus a administradores, por meio de subsidiária integral e vinculado a operações de desinvestimento, acima do limite global de remuneração fixado em assembleia, em suposta infração ao art. 152 c/c o art. 154, § 2º, “a”, da Lei das S.A.

Preliminarmente, o diretor relator determinou o desentranhamento de provas oriundas de inquérito policial anulado pelo Judiciário (na linha do Tema 1.238 do STF)[1], o que reduziu o acervo probatório e permeou a análise de mérito de várias imputações, reforçando que, em matéria sancionadora, o ônus de demonstrar autoria e materialidade recai sobre a acusação.

Quanto à divulgação da renúncia, o voto condutor assentou que a renúncia de administrador torna-se eficaz perante a companhia com a comunicação escrita a ela dirigida (art. 151 da Lei das S.A.) e que não se pode presumir a onisciência do DRI, sob pena de lhe imputar responsabilidade objetiva, vedada no direito brasileiro; seu dever de manter-se informado, embora elevado, é apoiado pelo dever de os demais administradores e o controlador lhe reportarem fatos relevantes (art. 3º, § 1º, da Instrução CVM nº 358/2002).

Ainda no âmbito da segunda imputação, sobre a escolha do instrumento de divulgação, o relator reafirmou que a relevância se afere pela perspectiva do investidor, conjugando probabilidade e magnitude do impacto, e que práticas setoriais e a própria prática de divulgação da companhia são elementos legítimos dessa avaliação, tratando a ausência de oscilação atípica como indício de irrelevância e advertindo contra o viés retrospectivo de o julgador substituir-se ao DRI. Nesse quadro, entendeu adequada a resposta por comunicado ao mercado, e não por fato relevante.

No tocante à recompra, o voto condutor distinguiu o excesso de poder, atuação fora das atribuições legais ou estatutárias, do desvio de poder, em que o ato observa a forma, mas frustra a finalidade da norma, consignando que descumprir determinação do conselho de administração “não é, em si, uma conduta desleal”: a estrutura orgânica é hierarquizada, mas as orientações de órgãos superiores não são autoexecutáveis, operacionalizando-se pela via da destituição. A caracterização da deslealdade (art. 155) exigiria, para o relator, atuação contrária ao interesse social, em regra dolosa e em benefício próprio ou de terceiro.

Sobre os pagamentos de bônus, o relator adotou conceito estrito de ato de liberalidade (art. 154, § 2º, “a”), i.e. diminuição do patrimônio social sem qualquer benefício econômico, direto ou indireto, mediato ou imediato, de modo que decisões apenas malsucedidas se examinam sob o dever de diligência. Assentou, ainda, que o limite global do art. 152 é aferido por companhia e que valores pagos por serviços prestados a controlada, e não em razão do cargo, não constituem remuneração para esse fim, absolvendo o ex-diretor-presidente por ausência de elementos de autoria.

Em voto-vista, o Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco divergiu parcialmente. Quanto à divulgação, sustentou que negar de forma categórica a existência de pedido de renúncia já em curso configura informação materialmente falsa, e que o full and fair disclosure não depende da consumação formal do ato, impondo ao DRI dever ativo de apurar e de corrigir informação incompatível com os fatos. Quanto à recompra, entendeu que a inobservância deliberada e consciente de limite fixado pelo conselho, especialmente por se tratar de administrador que participou de sua definição e a ela anuiu, “transcende o plano da incompetência funcional para situar-se no campo da deslealdade”, à luz da faceta positiva do dever de lealdade, independentemente de benefício pessoal ou de risco à solvência. Quanto aos bônus, viu ato de liberalidade e desvio de poder no pagamento por meio de subsidiária integral, acima do teto global aprovado em assembleia e sem deliberação assemblear, reputando irrelevante a ausência de cargo formal na pagadora diante da atuação material como administrador.

O julgamento, iniciado em 29 de dezembro de 2025 com o voto do relator, Diretor Otto Lobo (Presidente da CVM), pela absolvição de ambos os acusados, foi suspenso por pedido de vista e retomado em 9 de junho de 2026, quando o Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco apresentou o voto-vista divergente; nova suspensão decorreu de pedido de vista do Diretor João Accioly.

Por fim, o Colegiado decidiu, por maioria, pela absolvição do ex-DRI e, por unanimidade, pela absolvição do ex-diretor-presidente.

Para maiores informações sobre o tema, consultar o seguinte link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/cvm-retoma-julgamento-de-processo-envolvendo-ex-diretores-da-irb-2013-brasil-resseguros-s-a-e-absolve-acusados

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[1] O Tema 1.238 do STF veda o aproveitamento, em processos administrativos, de provas declaradas ilícitas pelo Poder Judiciário. No caso, o inquérito que deu origem à parte das provas foi anulado por suspeição do magistrado, nulidade mantida pelo STJ. O desentranhamento alcançou somente as provas derivadas desse compartilhamento, preservadas as obtidas de forma autônoma pela CVM (art. 40 da Resolução CVM nº 45/2021).

_CVM estabelece novos campos obrigatórios nos formulários ITR e DFP

A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da Comissão de Valores Mobiliários publicou, em 19 de agosto de 2026, o Ofício Circular CVM/SEP nº 05/2026, que orienta companhias abertas nacionais e estrangeiras sobre alterações nos Formulários de Informações Trimestrais (ITR) e de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP).

A partir de 29 de agosto de 2026, os formulários passarão a contar, na seção “Dados da Empresa”, com dois novos campos de preenchimento obrigatório: (i) Valor da Receita Bruta Consolidada Acumulada; e (ii) Data.

A nova exigência será aplicável tanto às apresentações quanto às reapresentações de ITR e DFP realizadas a partir dessa data. A CVM alerta que o não preenchimento dos novos campos constituirá pendência impeditiva para o envio dos formulários pelo Sistema Empresas.NET.

Em consequência disso, as companhias devem se antecipar à mudança e revisar seus procedimentos internos de preparação e envio dos formulários, especialmente as rotinas das áreas de Relações com Investidores, Contabilidade e demais equipes responsáveis pelas informações periódicas encaminhadas à CVM.

Também é recomendável verificar previamente os dados que deverão ser inseridos nos novos campos, de modo a evitar impedimentos no protocolo de apresentações ou reapresentações a partir de 29 de agosto.

O Ofício Circular CVM/SEP nº 05/2026 está disponível no seguinte link: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0526.html.