__ A edição de março e abril│2025 da nossa Newsletter traz como destaques:
– CVM divulga ofício circular anual SEP 2025 com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
– Sócios-administradores de sociedades limitadas estão sendo intimados sobre o fechamento irregular de empresas
_ CVM divulga ofício circular anual SEP 2025 com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
No dia 27 de fevereiro de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular Anual CVM/SEP 2025, que tem como objetivo atualizar as orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas (“Ofício Anual”).
Como de praxe, o Ofício Anual reúne as principais obrigações de companhias abertas e reflete alterações regulamentares, além de destacar decisões importantes do colegiado da CVM.
Esse ano, as principais alterações do Ofício Anual fazem referência aos seguintes temas:
(i) Orientações para as assembleias
O Ofício Anual traz orientações sobre as novas regras de votação à distância alteradas pela Resolução CVM nº 204/2024, bem como atualizou esclarecimentos sobre o Edital de Convocação, a Proposta da Administração, as deliberações e a representação de acionistas.
(ii) Pronunciamento Contábil OCPC 10
O Ofício Anual também trouxe novidades relacionadas a sustentabilidade, relativas à entrada em vigor da Resolução CVM nº 223/24.
(iii) Comunicação sobre transação com partes relacionadas
O Ofício Anual traz orientações adicionais sobre a divulgação de transações com partes relacionadas realizadas no último exercício social.
(iv) Preenchimento do Formulário de Referência
Como de costume, o Ofício Anual também trouxe disposições sobre o preenchimento do Formulário de Referência. A CVM destacou alguns pontos de atenção, principalmente relacionados à adoção de práticas ASG e informações relevantes relacionadas a remuneração caso ocorra alteração na política ou estrutura de remuneração com impacto dentro do mesmo exercício social.
Com o Ofício Anual, a CVM reforça seu compromisso com a proteção dos investidores e com a manutenção da integridade do mercado de capitais. O Ofício Anual pode ser acessado no seguinte link: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2025.html.
_ Sócios-administradores de sociedades limitadas estão sendo intimados sobre o fechamento irregular de empresas1
A Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (“PGFN”) está ampliando o entendimento do que configura dissolução irregular de empresas. Essa mudança teve como base a Portaria PGFN nº 1.160/2024, publicada em julho de 2024.
A norma modernizou os Procedimentos Administrativos de Reconhecimento de Responsabilidade (“PARR”) e ampliou as hipóteses de cabimento, o que tem gerado um número maior de enquadramentos de dissoluções empresariais como “irregulares”. Para a PGFN, os PARR são medidas capazes de dar mais eficiência à recuperação de créditos públicos, sem onerar o Judiciário.
Para as empresas e seus administradores, no entanto, a consequência das atualizações foi uma maior abertura de PARRs contra os sócios-administradores de sociedades de responsabilidade limitada que promoveram dissoluções societárias recentemente e a inclusão deles na dívida ativa da União. A utilização de um conceito ampliado para subsidiar a abertura de PARRs, contudo, tem gerado dúvidas, principalmente diante do princípio da legalidade estrita, previsto no
art. 150 da Constituição Federal, bem como do fato de que a corresponsabilidade/sucessão está sendo feita de ofício, sem observar o Juiz Natural (responsável pela execução), o devido processo legal e os prazos prescricionais.
Apesar desta ilegalidade das medidas adotadas pela PGFN, vale mencionar que, em caso de eventual notificação para corresponsabilidade por dissolução irregular ou protesto após inclusão na dívida ativa, a defesa dos sócios pode ser feita por meio de pedido de revisão de dívida inscrita (PRDI), previsto na Portaria PGFN nº 33/2018, sem prejuízo das ações próprias que o sócio fundador pode ingressar de forma judicial.
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