_a edição de julho │2017 de nossa Newsletter traz como destaques:
Aprovada a reforma do Regulamento do Novo Mercado
Nova Instrução CVM 586 altera regras de governança corporativa para companhias abertas
MP aumenta os poderes de punição do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários
_Aprovada a reforma do Regulamento do Novo Mercado
No dia 23 de junho de 2017, foi aprovada a proposta de alteração do Regulamento-base de Listagem do Novo Mercado, o qual consolida as principais mudanças propostas pela B3, tais como as regras sobre percentual mínimo de ações em circulação, dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição de ações, definição de conselheiro de administração independente, saída do Novo Mercado, fiscalização e controle e transparência.
Além do Regulamento-base, foi aprovada a regra específica sobre avaliação da administração, passando a ser obrigatória a estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria.
As demais regras específicas, que tratam sobre OPA por aquisição de participação relevante, divulgação de relatório socioambiental e substituição do quórum da OPA de saída do Novo Mercado para 50%, foram rejeitadas.
RESSALTE-SE QUE O NOVO REGULAMENTO SERÁ SUBMETIDO À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. APÓS A APROVAÇÃO PELA AUTARQUIA, AS COMPANHIAS SERÃO INFORMADAS SOBRE O CONTEÚDO FINAL DO REGULAMENTO E O PRAZO DE ADAPTAÇÃO ÀS NOVAS REGRAS.
Adicionalmente, em relação às companhias do Nível 2, a alteração do Regulamento foi rejeitada, uma vez que houve manifestação contrária de mais de um terço das 19 companhias listadas neste segmento.
A proposta aprovada do Regulamento do Novo Mercado, bem como o resultado da votação podem ser acessados pelo link abaixo:
_Nova Instrução CVM 586 altera regras de governança corporativa para companhias abertas
Foi publicada no dia 9 de junho de 2017 a Instrução CVM 586, a qual altera a Instrução CVM 480/2009 e inclui novas regras para o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados.
A PRINCIPAL MUDANÇA É A INCLUSÃO DO DEVER DAS COMPANHIAS LISTADAS NA CATEGORIA A DE DIVULGAR INFORMAÇÕES SOBRE A ADOÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – COMPANHIAS ABERTAS.
O Código Brasileiro de Governança Corporativa segue o modelo “pratique ou explique”, no qual são apresentadas as melhores práticas de governança corporativa recomendadas pelo GT Interagentes relacionadas a temas relevantes como estrutura acionária, composição da administração e controles internos, e as companhias devem divulgar se adotam as regras e explicar os fatores que justificam suas escolhas sempre que suas práticas diferirem daquelas indicadas no Código.
A divulgação das práticas pelas companhias será realizada por meio de novo documento eletrônico, o “Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa” (Informe) em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.
De acordo com o Presidente da CVM, “a assimilação do Código à Instrução 480 prevê o dever das companhias de esclarecer e explicar aos investidores o seu grau de aderência às práticas, de forma completa, verdadeira, consistente e sem induzi-los a erro. Caberá aos próprios investidores avaliar se a estrutura de governança é ou não adequada, com base nessas informações”.
As regras relativas ao Código Brasileiro de Governança Corporativa entram em vigor em 1° de janeiro de 2018 para as companhias listadas no IBrX-100 ou no IBOVESPA na data de publicação da Instrução CVM 586/2017.
Além da introdução do Código Brasileiro de Governança Corporativa, destacamos as seguintes novidades trazidas pela Instrução CVM 586/2017:
- Obrigatoriedade de atualização do Formulário de Referência no caso de alteração de membros de comitês estatutários ou de comitês de auditoria, de risco, financeiro ou de remuneração, ainda que não estatutários, desde que tais comitês participem do processo de decisão dos órgãos da administração ou de gestão da companhia como consultores ou fiscais.
- Inclusão de novas informações no Formulário de Referência referentes à governança corporativa das companhias, tais como informações sobre programa de integridade, divulgação de políticas e regimentos internos, avaliação de administradores e metodologia de remuneração.
- Esclarecimento sobre quais diretores devem assinar as declarações relativas à revisão, discussão e concordância com as demonstrações financeiras e com as opiniões expressas no relatório do auditor independente, bem como inclusão da obrigatoriedade de tais declarações também em ITR.
A integra da Instrução CVM 586/17 pode ser acessada pelo link abaixo:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/inst/inst586.html
_MP aumenta os poderes de punição do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários
Em 8 de junho de 2017, foi publicada a Medida Provisória nº 784/2017 (“MP 784/2017”), que altera, dentre outras matérias, regras do processo administrativo sancionador nas esferas de atuação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”).
Segundo a CVM, a MP 784/2017 tem como objetivo garantir maior agilidade e efetividade aos processos administrativos supervisionadas pelo BACEN e CVM.
UM PONTO RELEVANTE DAS ALTERAÇÕES FOI O AGRAVAMENTO DAS PENALIDADES APLICÁVEIS PELA CVM E PELO BACEN, QUE PODEM SER CUMULATIVAS.
No caso da CVM, as multas poderão atingir o maior dos seguintes valores: (i) até R$ 500 milhões, valor mil vezes superior ao previamente previsto na lei 6.385/1976; (ii) até o dobro do valor da emissão ou da operação irregular; (iii) até três vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em decorrência do ilícito; ou (iv) até 20% do valor do faturamento total individual ou consolidado do grupo econômico, obtido no exercício anterior à instauração do processo administrativo sancionador, no caso de pessoa jurídica. Na hipótese de reincidência, permanece autorizada a aplicação de até o triplo dos valores fixados.
Além de elevar o valor das multas, a MP 784/2017 autoriza o BACEN e a CVM a assinarem acordos de leniência com pessoas físicas ou jurídicas que confessarem a prática de infração às normas legais ou regulamentares cujo cumprimento seja competência do BACEN ou CVM, respectivamente. Ressalte-se que em ambos os casos, os cooperantes se beneficiam com a redução ou até mesmo a extinção da pena.
A MP 784/2017 instituí ainda o Fundo de Desenvolvimento do Mercado de Valores Mobiliários que será administrado pela CVM e constituído por recursos recolhidos pela autarquia em decorrência da celebração de termos de compromisso.
A minuta da Medida Provisória nº 784/2017 pode ser acessada no link abaixo:
