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      PUBLICAÇÕES

Julho 2016

Proposta de reforma do regulamento do novo mercado

Receita Federal altera regras relativas ao CNPJ

Censo de Capitais Estrangeiros no País

_proposta de reforma do regulamento do novo mercado

No dia 27 de junho de 2016 a BM&FBovespa colocou em Audiência Pública sua proposta de reforma dos regulamentos dos segmentos especiais do Novo Mercado e Nível 2.

O INTUITO DA BM&FBOVESPA COM A REFORMA É ALINHAR OS REGULAMENTOS ÀS PRÁTICAS INTERNACIONAIS, BEM COMO ELIMINAR REGRAS E PROCEDIMENTOS QUE SE MOSTRARAM POUCO EFICAZES.

Dentre as propostas de alteração no regulamento do Novo Mercado, destacamos os seguintes pontos:

  • Free Float: free float mínimo de 25% do capital social ou, alternativamente, 20% do capital social caso o volume financeiro médio diário de negociação das ações se mantenha igual ou superior a R milhões. No caso de uma oferta pública cujo valor seja superior a R bilhões, o free float mínimo durante os 18 primeiros meses após esta oferta também será de 20%.
  • Administração
    • Definição de Membro Independente do CA: novo regulamento apresenta lista taxativa de situações que afastam, de plano, a caracterização do conselheiro como independente e lista exemplificativa que deve ser utilizada pelo próprio Conselho de Administração para avaliação caso a caso da efetiva independência do conselheiro.
    • Número de Membros Independentes: quantidade mínima de membros independentes foi alterada para no mínimo 2 ou 20%, o que for maior.
    • Novas obrigações: (i) implantação de processo de avaliação anual do conselho de administração, dos comitês e da diretoria, com a divulgação do procedimento, metodologia e principais critérios de avaliação; (ii) divulgação da remuneração máxima, média e mínima de cada um dos órgãos da administração e do conselho fiscal; (iii) obrigatoriedade de instalação de um comitê responsável pela indicação de candidatos ao conselho de administração, comitês e diretoria, e de um comitê responsável pela política de remuneração e benefícios.
  • Fiscalização e Controle: instalação de órgãos internos de fiscalização e controle, quais sejam: comitê de auditoria, área de auditoria interna e área de compliance.
  • Divulgação
    • Informações em inglês: deixa de ser obrigatória a divulgação de demonstrações financeiras em inglês e passa a ser obrigação a divulgação em inglês de fatos relevantes e comunicação de resultados (release de resultados).
    • Políticas: obrigatoriedade de elaboração e divulgação de política de indicação de candidatos a membro do CA, comitês e diretoria; da política de gerenciamento de riscos; da política de transações com partes relacionadas e da política socioambiental.
    • Negociação: comunicação mensal de valores mobiliários de titularidade direta ou indireta do acionista controlador ou pessoas vinculadas.
  • Alienação de Controle: ofertante deve dar aos acionistas a opção de permanecer na companhia, mediante pagamento de prêmio equivalente à diferença entre o preço das ações nos pregões dos 6 meses anteriores à divulgação da alienação do controle e o preço da OPA.
  • OPA por Aquisição de Participação Relevante: obrigação de realização de OPA em caso de aquisição voluntária de participação superior a 30% do capital social.
  • Saída do Novo Mercado: fica condicionada à aprovação de acionistas titulares de mais de 50% do free float, considerada para este quórum a base acionária da data do fato relevante que tratar da saída do Novo Mercado. Este mesmo quórum poderá dispensar a realização da OPA, caso entenda que a saída atende aos interesses da companhia.

COMENTÁRIOS ÀS PROPOSTAS PODERÃO SER ENVIADOS PARA O E-MAIL NOVOMERCADO@BVMF.COM.BR ATÉ 9 DE SETEMBRO DE 2016. EM SEGUIDA A BM&FBOVESPA FORMULARÁ A PROPOSTA FINAL A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DAS COMPANHIAS LISTADAS NOS RESPECTIVOS SEGMENTOS.

O Edital da Audiência Pública e a proposta de alteração do Regulamento do Novo Mercado podem ser acessados pelos links abaixo, respectivamente:
http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8AA8D097554F30D901559272F0172F18
http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8AA8D097554F30D901559272F0682F60

_receita Federal altera regras relativas ao CNPJ

Entrou em vigor no mês de junho a Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016 (“IN 1.634”), que consolidou todas as regras aplicáveis ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) e promoveu alterações relevantes nas referidas regras.

AS ALTERAÇÕES TRAZIDAS PELA IN 1.634 FORAM FRUTOS DE ESTUDOS REALIZADOS POR ÓRGÃOS FEDERAIS NO ÂMBITO DA ESTRATÉGIA NACIONAL DE COMBATE À CORRUPÇÃO E À LAVAGEM DE DINHEIRO.

Seguem abaixo as principais alterações:

  • Cadeia de Participação Societária: Determinadas entidades cuja inscrição no CNPJ é obrigatória (como entidades empresariais brasileiras e domiciliadas no exterior que sejam titulares de bens no Brasil, incluindo imóveis e participações societárias) deverão informar as pessoas autorizadas a representá-las e sua cadeia de participação societária até alcançar (i) as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais de seus bens; ou (ii) qualquer das seguintes entidades:
  • as companhias abertas brasileiras ou de países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado;
  • as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado;
  • os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;
  • as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no Brasil ou em seu país de origem; e
  • os fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, desde que informado à Receita Federal o CPF ou CNPJ dos cotistas de cada fundo por ele administrado.

São considerados beneficiários finais: (i) as pessoas naturais que, em última instância, de forma direta ou indireta, possuem, controlam ou influenciam significativamente a entidade; ou (ii) as pessoas naturais em nome das quais uma transação é conduzida. Presume-se influência significativa quando uma pessoa natural possuir mais de 25% do capital social da entidade, direta ou indiretamente, ou detiver ou exercer, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlá-la.

A obrigatoriedade de seguir as novas regras previstas na IN 1.634 tem início em 1 de janeiro de 2017 para as entidades que realizarem sua inscrição a partir dessa data. Para as entidades já inscritas no CNPJ antes de 1 de janeiro de 2017, somente será necessário informar os beneficiários finais quando realizarem alguma alteração cadastral a partir dessa data, devendo informá-los até a data limite de 31 de dezembro de 2018.

A IN 1.634 pode ser acessada pelo link abaixo:
http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=73658

_censo de Capitais Estrangeiros no País

No dia 17 de junho de 2016 foi publicada a Circular do Banco Central nº 3.795, a qual alterou e consolidou as regras relativas ao Censo de Capitais Estrangeiros no Brasil (“Circular 3.795”).

A CIRCULAR 3.795 PREVÊ DOIS TIPOS DE CENSOS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS: (I) CENSO QUINQUENAL, O QUAL SE REFERE ÀS DATAS-BASE DE ANOS TERMINADOS EM 0 OU 5; E (II) CENSO ANUAL, O QUAL SE REFERE ÀS DATAS-BASE DOS ANOS EM QUE NÃO OCORREM OS CENSOS QUINQUENAIS.

Deverão prestar a declaração referente aos Censos Quinquenais:

  • as pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com participação direta de não residentes em seu capital social, em qualquer montante, na respectiva data-base;
  • os fundos de investimento com cotistas não residentes na respectiva data-base, por meio de seus administradores; e
  • as pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com saldo devedor total de créditos comerciais de curto prazo (exigíveis em até 360 dias) concedidos por não residentes igual ou superior ao equivalente a 1 milhão de dólares dos Estados Unidos da América, na respectiva data-base.

Com relação aos Censos Anuais, deverão prestar a declaração:

  • as pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com participação direta de não residentes em seu capital social, em qualquer montante, e com patrimônio líquido igual ou superior ao equivalente a 100 milhões de dólares dos Estados Unidos da América, na respectiva data-base;
  • os fundos de investimento com cotistas não residentes e patrimônio líquido igual ou superior ao equivalente a 100 milhões de dólares dos Estados Unidos da América, na respectiva data-base, por meio de seus administradores; e
  • as pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com saldo devedor total de créditos comerciais de curto prazo (exigíveis em até 360 dias) concedidos por não residentes igual ou superior ao equivalente a 10 milhões de dólares dos Estados Unidos da América, na respectiva data-base.

O NÃO FORNECIMENTO DA DECLARAÇÃO OU A PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FALSAS, INCOMPLETAS, INCORRETAS OU FORA DOS PRAZOS ESTABELECIDOS SUJEITAM OS INFRATORES A MULTA NO VALOR DE ATÉ R$250 MIL, APLICADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL DE ACORDO COM OS CRITÉRIOS PREVISTOS NA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR.

A declaração do Censo Quinquenal de 2016 (ano-base 2015) deverá ser enviada ao Banco Central até às 18 horas do dia 15 de agosto de 2016 e pode ser acessada pelo link abaixo:

http://www.bcb.gov.br/Rex/CensoCE/Censo2015/default.asp?idpai=CAMBIO

A Circular 3.795 pode ser acessada pelo link abaixo:

http://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/50213/Circ_3795_v1_O.pdf

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