_A edição de março│2021 de nossa Newsletter traz como destaques:
– CVM publica Ofício Circular com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
– CVM rejeita termo de compromisso com acionistas controladores e administradores em processo envolvendo voto nas próprias contas e remuneração
_CVM publica Ofício Circular com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
EM 26 de fevereiro de 2021, foi publicado pela CVM o Ofício Circular/CVM/SEP/Nº1/2021 (“Ofício CVM/2021”), que dispõe sobre orientações gerais da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP“) sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Dentre as novidades deste ano, destacamos:
(i) Comunicação acerca de lives: são aplicadas às lives as mesmas regras previstas nas normas que tratam da divulgação de informações relevantes (Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das informações que os emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09). Nesse sentido, a CVM recomenda que seja divulgado, com antecedência, um Comunicado ao Mercado, informando data, horário e endereço na internet em que será transmitida a live e seja disponibilizado, pelo Sistema Empresas.NET, o material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação. Adicionalmente, foi incluída uma recomendação para que conste da política de divulgação todas as informações possíveis e necessárias para dar o máximo de previsibilidade ao mercado sobre como a companhia lida com suas divulgações.
(ii) Assinatura eletrônica – Boletim de Voto a Distância: as companhias não devem exigir dos acionistas que desejem votar a distância manifestação e entrega de documentos físicos para ratificar a remessa eletrônica dos documentos mencionados no anúncio de convocação das assembleias, nos termos do parágrafo 1º do artigo 5º da Instrução CVM nº 481/09, com redação dada pela Instrução CVM nº 622/20, que contenham documentos produzidos e assinados com uso da certificação ICP-Brasil.
(iii) Remuneração dos Administradores/Conselheiros Fiscais: o Colegiado da CVM manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-109) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.“), não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia geral. Nesse sentido, as companhias não devem divulgar os encargos sociais de seu ônus nas tabelas de remuneração do item 13 do Formulário de Referência, mas poderão fazê-lo, caso queiram, como “Outras informações que o emissor julgue relevantes”.
(iv) Transações com Partes Relacionadas: Embora, em regra, não seja competência do Conselho de Administração deliberar sobre negociações de contratos envolvendo partes relacionadas, a CVM entende que não há como dissociá-lo por completo das responsabilidades inerentes à celebração de tais transações, notadamente em função da obrigação de monitoramento dos diretores, de forma a garantir que tais contratos observem o regramento específico a eles dedicado na lei societária.
Acesse a íntegra do Ofício CVM/2021 pelo link abaixo:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0121.html
_CVM rejeita termo de compromisso com acionistas controladores e administradores em processo envolvendo voto nas próprias contas e remuneração
O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.003922/2020-50 foi instaurado pela SEP da CVM para apurar irregularidades praticadas por acionistas controladores de uma companhia aberta, que também atuavam como Diretores Presidente e Vice-Presidente de tal companhia, no âmbito do voto e aprovação de suas próprias (i) contas, em infração aos arts. 115, §1º, e 134, §1º, ambos da Lei das S.A.; e (ii) remuneração como administradores, sem levar em consideração as condições financeiras da companhia, em infração aos arts. 116, parágrafo único, e 152, ambos também da Lei das S.A.
A acusação teve origem em reclamação de um acionista da companhia sobre operação com os referidos Diretores Presidente e Vice-Presidente, os quais deixariam de receber remuneração como administradores e passariam ser contratados por meio de consultoria, o que geraria uma economia de gastos. Após a análise, pela SEP, de diversos documentos divulgados pela companhia, foram identificados indícios de irregularidades em questões envolvendo a aprovação das próprias contas e a remuneração aprovada para a diretoria, que seria abusivo se comparado ao faturamento, prejuízo líquido e patrimônio líquido da companhia.
Os acusados apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso por meio do qual se comprometeriam a fiscalizar e a assegurar que a companhia mantivesse a remuneração da administração até a média dos parâmetros apurados anualmente pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (“IBGC”) para companhias abertas.
O Colegiado, acompanhando a conclusão do Comitê de Termo de Compromisso, rejeitou o termo de compromisso, considerando (i) que os acusados não propuseram a indenização dos prejuízos à companhia e não corrigiram a prática que foi considerada irregular; e (ii) devido à importância do tema para o mercado de capitais.
Maiores informações sobre a rejeição ao referido termo de compromisso podem ser acessadas pelo link abaixo:
https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-rejeita-acordo-com-acionistas-de-companhia
