_A edição de fevereiro│2021 de nossa Newsletter traz como destaques:

– Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

– Investimento Brasileiro no Exterior – Prazo para envio da declaração anual de capitais brasileiros no exterior ao Banco Central

– Investimento Estrangeiro no Brasil – Prazo para envio da declaração econômico-financeira ao Banco Central

– Publicação da Instrução Normativa DREI/SGD/ME Nº 82 sobre livros digitais

_Temporada de Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios

Nos próximos meses, as sociedades por ações e sociedades limitadas devem divulgar suas informações financeiras, bem como convocar e realizar as Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) ou as reuniões anuais de seus sócios (“Reunião”), conforme o caso, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020.

Deliberações e Procedimentos Preparatórios para AGO e Reunião

Todas as sociedades por ações, tanto abertas quanto fechadas, devem realizar, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.

Adicionalmente, as sociedades por ações devem preparar os documentos indicados no art. 133 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.“) e publicar comunicado informando os seus acionistas que tais documentos encontram-se disponíveis para consulta na sede da sociedade. Tal divulgação é dispensada caso as companhias publiquem suas demonstrações financeiras nos jornais de grande circulação utilizados por elas com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO ou quando a AGO reunir a totalidade dos acionistas.

Não obstante, as sociedades por ações devem publicar suas demonstrações financeiras antes da realização da AGO, sendo que aquelas que tiverem menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10 milhões podem deixar de fazê-lo, desde que juntem na ata da AGO cópias autenticadas, para registro na junta comercial competente.

Com relação às sociedades limitadas, também nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, deverá ser realizada uma Reunião para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e (ii) designar administradores, quando necessário. A reunião é dispensável caso todos os sócios deliberem por escrito sobre as matérias que seriam objeto dela.

VALE LEMBRAR QUE AS SOCIEDADES LIMITADAS, OU CONJUNTO DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM, QUE REGISTRARAM NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2020 ATIVO TOTAL SUPERIOR A R$ 240 MILHÕES OU RECEITA BRUTA ANUAL SUPERIOR A R$ 300 MILHÕES, DEVERÃO (A) ELABORAR SUAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ACORDO COM AS NORMAS APLICÁVEIS ÀS SOCIEDADES POR AÇÕES; (B) SUBMETER AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS À APRECIAÇÃO DE AUDITOR INDEPENDENTE REGISTRADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS; E (C) PUBLICAR TAIS DEMONSTRAÇÕES ANTES DA DATA DA REUNIÃO ANUAL DE SÓCIOS.

AGOs e Reuniões Digitais

Por fim, em decorrência da edição da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (conversão da Medida Provisória nº 931/2020), as AGOs e Reuniões poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, devendo cumprir as regras aplicáveis estabelecidas pela Instrução Normativa nº 622 da Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas, e/ou as do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), no caso de sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas.

_Investimento Brasileiro no Exterior – Prazo para envio da declaração anual de capitais brasileiros no exterior ao Banco Central

Entre os dias 15 de fevereiro de 2021 e 5 de abril de 2021, as pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de ativos (bens ou direitos) no exterior que totalizavam montante igual ou superior ao equivalente a US$100 mil em 31 de dezembro de 2020 deverão apresentar ao Banco Central a Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior (“Declaração Anual 2021”).

Além da Declaração Anual 2021, é obrigatório o envio das declarações trimestrais de Capitais Brasileiros no Exterior caso o valor dos bens e direitos detidos no exterior seja igual ou superior a US$100 milhões, conforme cronograma abaixo:

A falta de envio das declarações indicadas acima dentro do prazo, bem como a prestação de informações falsas, incompletas ou incorretas, pode sujeitar os responsáveis a multa de até R$250 mil.

_Investimento Estrangeiro no Brasil – Prazo para envio da declaração econômico-financeira ao Banco Central

Todas as empresas brasileiras receptoras de investimento estrangeiro, independentemente do valor do capital social, devem atualizar até o dia 31 de março de 2021 as informações referentes aos valores do seu patrimônio líquido e do seu capital social integralizado em 31 de dezembro de 2020 (“Declaração Econômico Financeira”).

Vale ressaltar que as empresas que tenham ativos ou patrimônio líquido em valor igual ou superior a R$250 milhões devem prestar 4 Declarações Econômico-Financeiras ao ano, observando o seguinte calendário:

A falta de envio das declarações indicadas acima dentro do prazo, bem como a prestação de informações falsas, incompletas ou incorretas, pode sujeitar os responsáveis a multa de até R$250 mil.

_Publicação da Instrução Normativa DREI/SGD/ME Nº 82 sobre livros digitais

Em 22 de fevereiro de 2021, foi publicada a Instrução Normativa DREI/SGD/ME Nº 82 (“IN DREI 82”), que institui os procedimentos a serem adotados para autenticação dos livros contábeis ou não, dos empresários individuais, empresas individuais de responsabilidade limitada, sociedades e dos livros dos agentes auxiliares do comércio.

Nos termos do art. 2º da IN DREI 82, serão submetidos à autenticação das Juntas Comerciais os termos de abertura e de encerramento de qualquer instrumento de escrituração que o interessado julgue conveniente adotar, inclusive, livros não obrigatórios. Para tanto, os termos de abertura e de encerramento deverão ser assinados com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP – Brasil) ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica e deverão conter, no mínimo, as seguintes informações:

• Termo de Abertura:
  • a finalidade a que se destina o livro (nome do livro);
  • o número de ordem;
  • o nome empresarial;
  • o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ;
  • o município da sede ou filial;
  • o número e a data do arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial; e
  • a data e as assinaturas;

• Termo de Encerramento:
  • a finalidade a que destinou o livro (nome do livro);
  • o número de ordem;
  • o nome empresarial;
  • o período a que se refere a escrituração; e
  • a data e as assinaturas.

Vale ressaltar que os sistemas eletrônicos utilizados devem garantir, no mínimo, a segurança, a confiabilidade e a inviolabilidade dos dados. Nesse sentido, a autenticação da Escrituração Contábil Digital – ECD, por meio do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, desobriga qualquer outra autenticação.

Por fim, os livros deverão ser exclusivamente digitais, podendo ser produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas e armazenadas ou não nos servidores das Juntas Comerciais, as quais adaptarão seus sistemas para recepcionar os livros ou seus dados, inclusive os livros societários e os livros dos agentes auxiliares, de modo que, após a entrada em vigor da IN DREI 82, em 22 de junho de 2021, não deverão ser apresentados para autenticação novos livros em papel, preenchidos ou em branco.

Acesse a íntegra da IN DREI 82 por meio do link abaixo:

https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-drei/sgd/me-n-82-de-19-de-fevereiro-de-2021-304448972