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Abril 2019

_ A edição de abril│2019 da nossa Newsletter traz como destaques:

– Comissão de Valores Mobiliários publica ofício com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados por companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

– Novidades do plano bienal de supervisão baseada em risco da CVM

– Lançamento do caderno de Governança Corporativa para Startups & Scale-Ups do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

– B3 divulga relatório sobre adaptação das companhias às regras do Novo Mercado

– CVM publica ofício com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados por companhia abertas, estrangeiras e incentivadas

Em 28 de fevereiro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou o Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 3/2019 (“Ofício”) com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados por companhias abertas, estrangeiras e incentivas para o cumprimento das normas regulatórias elaboradas pela autarquia.

Dentre as novidades do novo Ofício, destacamos:

  • Código Brasileiro de Governança Corporativa: No preenchimento do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, as informações prestadas pela companhia devem estar consistentes com aquelas divulgadas em seu formulário de referência e eventuais políticas, regimentos internos e códigos indicados como existentes pela companhia. Os referidos documentos, quando existentes, devem ser disponibilizados no Sistema Empresas.Net.
  • Voto a Distância: O Boletim de Voto a Distância não deve fazer parte da proposta da administração à assembleia ou do manual de participação, por tratar-se de documento com regras específicas de apresentação e envio.

Caso não haja exercício do voto a distância por meio dos prestadores de serviços (custodiantes e escriturador), a Companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, o mapa do escriturador, informando que não houve o exercício de voto a distância por meio dos prestadores de serviço. Caso o exercício do voto a distância seja realizado, exclusivamente, por meio dos prestadores de serviços, a Companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, o mapa consolidado de voto a distância, ainda que as informações constantes desse mapa sejam idênticas àquelas informadas, anteriormente, no mapa do escriturador.

A divulgação do mapa final de votação sintético ou do mapa final de votação detalhado como anexos do sumário das decisões da assembleia ou da ata da assembleia, respectivamente, não dispensa a obrigação de divulgá-los em suas categorias específicas no Sistema Empresas.NET.

Adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do conselho de administração, os votos proferidos por acionistas que, via boletim de voto a distância, tenham optado por “abster-se” no item de distribuição prévia de votos nos candidatos informados no boletim, são considerados como abstenção na respectiva deliberação da assembleia, de modo que os votos de tais acionistas não são computados no quórum de deliberação e, portanto, esses acionistas não participam da eleição dos membros do conselho de administração.

  • Compromisso de Indenidade: Sempre que ocorrer prestação de compromisso de indenidade para os administradores, a companhia deverá encaminhar, pelo Sistema Empresas.Net, os contratos de indenidades, seus aditivos e eventuais outros documentos que também reflitam os termos e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
  • Transações com Partes Relacionadas: as operações ordinárias e recorrentes de gestão de caixa e tesouraria realizadas entre a companhia aberta e sociedades que atuam na área de serviços financeiros que sejam parte relacionada estão dispensadas de divulgação da Comunicação sobre Transações entre Partes Relacionadas prevista no Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM n° 480/09, ainda que excedam os patamares financeiros referidos neste Anexo, desde que realizadas dentro do intervalo das tabelas tarifárias divulgadas pelas referidas instituições financeiras.

A referida dispensa não interfere na divulgação de operações entre partes relacionadas no formulário de referência e nas demonstrações financeiras, na forma prevista na regulamentação específica aplicável.

  • Programa de Recompra: na aprovação e na execução de programas de recompras de ações, a companhia deve estabelecer mecanismos claros e objetivos para impedir que negócios por ela realizados em mercados organizados (i) tenham por contraparte seus controladores, diretores e membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal ou membros de órgãos estatutários com funções técnicas e consultivas; e (ii) produzam efeitos atípicos sobre preço, volume ou liquidez, que possam ser aproveitados por controladores, diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal ou membros de órgãos estatutários com funções técnicas e consultivas em suas negociações com demais participantes do mercado.

Desde que observadas as diretrizes acima estabelecidas, não é necessário que os administradores e acionistas controladores se abstenham de negociar durante toda a vigência do programa de recompra. Em qualquer caso, vale frisar que a aquisição, por companhia aberta, de ações de sua emissão é vedada quando tiver por objeto ações pertencentes ao acionista controlador, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 567/15.

Maiores informações sobre o Ofício podem ser acessadas no link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0319.html

– Novidades do plano de supervisão baseada em risco da CVM

A CVM apresentou no dia 12 de fevereiro de 2018 seu Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (“SBR”), referente aos anos de 2019 e 2020. Esse sistema de gestão tem sido implantado desde 2009 e é uma forma de apresentar ao mercado algumas das ações de supervisão que áreas técnicas da CVM farão ao longo dos dois anos a que se refere.

O plano recém divulgado tem o objetivo de melhorar quantitativa e qualitativamente os resultados a serem alcançados pela autarquia, “por meio da inovação em processos, técnicas e ferramentas de gestão de risco”.

DENTRE AS MEDIDAS APRESENTADAS PARA O PRÓXIMO BIÊNIO ESTÁ A PRIORIZAÇÃO DE RISCOS QUE NÃO HAVIAM SIDO ABORDADOS PELO SBR ATÉ ENTÃO, “TAIS COMO IRREGULARIDADES NA CONDUÇÃO DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO VIA CROWDFUNDING E A CAPTAÇÃO DE POUPANÇA POPULAR VIA CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO SEM REGISTRO DA CVM”.

A CVM informou, ainda, que será dada uma maior ênfase na promoção do alinhamento entre planejamento e execução das ações de supervisão priorizadas, bem como serão criadas metas próprias para cada uma dessas ações.

Maiores informações sobre o Plano Bienal podem ser acessadas pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/sbr/bienio_2019_2020.html

– Lançamento do caderno de Governança Corporativa para Startups & Scale-Ups do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

Foi lançado no dia 26 de março de 2019 o caderno de Governança Corporativa para Startups & Scale-Ups, desenvolvido pelo Grupo de Estudos de Governança Corporativa em Startups do IBGC.

A edição visa abordar estruturas específicas de governança corporativa para cada fase de crescimento do negócio de Startups, divididas em: (i) ideação; (ii) validação (Minimum Viable Product – MVP); (iii) tração (Product Market Fit – PMF); e (iv) escala. As últimas duas fases são consideradas o período de transição de uma Startups para uma Scale-Up, se ela apresentar um modelo de negócio escalável, inovador e com alto potencial de crescimento.”

Adicionalmente, o caderno traz pilares de governança corporativa que devem ser observados em todas as fases, porém com particularidades específicas para cada estágio do negócio, quais sejam:

  • Estratégia & Sociedade: visão de médio e longo prazo e aspectos de relacionamento entre sócios.
  • Pessoas & Recursos: trata de tudo que envolve o capital intelectual e os recursos tangíveis e intangíveis necessários.
  • Tecnologia & Propriedade Intelectual: trata do que irá distinguir ideias de modelos operacionalizáveis e garantir a sustentabilidade e a proteção da inovação pretendida.
  • Processos & Accountability: trata do que permitirá avançar nas fases de desenvolvimento e criar as bases para crescer de forma sustentável e consistente.

A íntegra do caderno de Governança Corporativa para Startups & Scale-Ups pode ser acessada pelo link abaixo:

https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/24050/IBGC%20Segmentos%20-%20%20Governan%C3%A7a%20Corporativa%20para%20Startups%20&%20Scale-ups.pdf

– B3 divulga relatório sobre adaptação das companhias às regras do Novo Mercado

No dia 15 de fevereiro de 2019, a B3 – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) divulgou relatório a respeito da adesão das companhias às novas regras do Novo Mercado instituídas na reforma do Regulamento do Novo Mercado em 2017 e que devem ser atendidas até a assembleia geral ordinária de 2021 (“Relatório”).

Dentre as referidas regras, destacamos:

  • Novas regras relativas à caracterização de conselheiros independentes e os procedimentos relacionados a sua eleição, bem como a manifestação do conselho de administração a respeito da aderência de cada candidato à Política de Indicação da companhia;
  • Obrigação de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
  • Obrigação de dispor de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, as quais não poderão ser acumuladas com funções operacionais;
  • Instalação de comitê de auditoria (estatutário ou não) em consonância com as regras do Novo Mercado;
  • Criação de área de auditoria interna em conformidade com as regras do Novo Mercado; e
  • Divulgação de determinados regimentos internos e políticas da companhia.

Na pesquisa foram mapeadas pela B3 as informações de 90% das companhias listadas no Novo Mercado. Da análise do relatório, verifica-se que as regras do Regulamento do Novo Mercado ainda não são atendidas pela maioria das companhias listadas.

Adicionalmente, no relatório constam orientações da B3 sobre a prestação de informações relativas as essas novas obrigações, tal como a indicação dos itens do Formulário de Referência nos quais devem constar as informações sobre o atendimento às regras.

Maiores informações sobre o Relatório podem ser acessadas pelo link abaixo:

http://www.b3.com.br/data/files/AD/50/76/23/BBDE86101A627E86AC094EA8/Relatorio_de_Emissores-1_Ed..pdf


por:

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