_a edição de janeiro │2017 de nossa Newsletter traz como destaques:
Novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2017
CVM divulga o Relatório Semestral de Supervisão Baseada em Risco
Alterações no Manual do Emissor da BM&FBovespa
CVM declara ilegal a indicação de membro do Conselho de Administração de companhia aberta com base na Lei das Estatais
_novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2017
A principal novidade para as Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) em 2017 consiste na obrigatoriedade da adoção do sistema do voto a distância, nos termos da Instrução CVM nº 561, para as companhias que estavam listadas nos índices Ibovespa e IBrX-100 em 7 de abril de 2016.
Lembramos que alguns prazos relacionados às AGOs das companhias que adotarem o sistema do voto a distância serão diferentes, como por exemplo: (i) nos primeiros 15 dias de 2017, as companhias deverão divulgar a data de realização da AGO; (ii) até 45 dias antes da data de realização da AGO (conforme divulgação indicada no item “i”), os acionistas minoritários poderão enviar solicitação para a inclusão de propostas de matérias da ordem do dia e candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal, conforme o caso, no boletim de voto a distância; (iii) com 1 mês de antecedência da AGO, o boletim de voto à distância deverá ser divulgado pela companhia juntamente com a proposta da administração para a AGO.
É importante lembrar que os boletins de voto a distância poderão ser enviados pelos acionistas às companhias por três vias alternativas: (i) aos agentes custodiantes, que, por sua vez, transmitirão a instrução de voto ao depositário central; (ii) ao banco escriturador das ações da companhia; ou (iii) diretamente à companhia.
A Instrução CVM nº 561 pode ser acessada na íntegra no link:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/inst/inst561.html
_CVM divulga o Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco
No dia 09 de dezembro de 2016, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou o Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (SBR), que contém o resumo das ações de sua regulação e fiscalização realizadas entre janeiro e junho de 2016. O documento reúne o balanço referente à supervisão promovida nas seguintes áreas: (i) empresas, (ii) fundos regulados pela Instrução CVM nº409/22004 e 555/2014; (iii) fundos estruturados; (iv) auditores independentes; (v) mercados e intermediários; e (vi) registro de ofertas públicas.
A supervisão da área de empresas, conduzida pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), foi dividida em quatro “eventos de risco”: (i) não prestação ou atraso na entrega das informações periódicas; (ii) não divulgação adequada, pelas companhias, seus administradores ou acionistas, de informações úteis, capazes de afetar as decisões de investimento e o exercício de direitos dos minoritários; (iii) elaboração e divulgação das demonstrações financeiras em desacordo com a regulação vigente e com as disposições estatutárias das sociedades; e (iv) irregularidades nas propostas e decisões da administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução de negócios por parte dos controladores e órgãos da administração.
DE ACORDO COM O RELATÓRIO, NO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2016 FORAM APLICADAS 168 MULTAS COMINATÓRIAS A COMPANHIAS ABERTAS QUE APRESENTARAM FALHAS NA DIVULGAÇÃO DE SUAS OBRIGAÇÕES PERIÓDICAS, O QUE CORRESPONDE A UM AUMENTO DE 89% EM RELAÇÃO AO MESMO PERÍODO DE 2015.
O Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (SBR) pode ser acessado na íntegra por meio do link:
_alterações no Manual do Emissor da BM&FBovespa
A BM&FBovespa divulgou uma nova versão do Manual do Emissor, que entrou em vigor no dia 14 de dezembro de 2016. As alterações estão relacionadas aos programas de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) Nível I Não Patrocinados.
A nova versão do Manual do Emissor está disponível para consulta no link:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/
_CVM declara ilegal a indicação de membro do Conselho de Administração de companhia aberta com base na Lei das Estatais
No dia 27 de dezembro de 2016, o Colegiado da CVM julgou processo iniciado com pedido de interrupção do curso de prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) de uma companhia aberta privada (“Investida”), cujo bloco de controle era integrado por uma sociedade de economia mista (“Estatal”).
A AGE foi convocada para eleger um membro para o conselho de administração da Investida indicado pela Estatal. Os requerentes questionaram o impedimento deste profissional em razão de sua participação na campanha eleitoral presidencial de 2014, nos termos do art. 17, §2º, inciso “ii” da Lei 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), que veda a participação em órgãos de administração de empresas estatais de pessoas que tenham atuado em campanha eleitoral nos últimos 36 meses.
A Lei das Estatais disciplina a administração de empresas estatais, estabelecendo mecanismos de governança corporativa e de transparência, sendo que estão sujeitas à Lei das Estatais as empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, tais como a Estatal em tela.
Segundo Leonardo Pereira, presidente da CVM, a essência do referido art. 17 da Lei das Estatais é voltada ao aprimoramento das estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações político-partidárias no âmbito de empresas públicas e sociedades de economia mista.
O diretor Gustavo Borba acompanhou a conclusão da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), sustentando que, independentemente de a Investida estar ou não sujeita à Lei das Estatais, a Estatal, atuando como acionista da Investida, deve observar as regras de governança e demais normas aplicáveis por ser uma sociedade de economia mista, afirmando, ainda, que não há lógica na indicação pela Estatal de profissional que não poderia figurar como membro de seus próprios órgãos da administração.
SEGUNDO O DIRETOR HENRIQUE MACHADO, AS EMPRESAS ESTATAIS SÃO DESTINATÁRIAS DIRETAS DO COMANDO DESCRITO NO ART. 17 DA LEI DAS ESTATAIS, DEVENDO, PORTANTO, OBSERVAR OS REQUISITOS E VEDAÇÕES ALI CONSTANTES NÃO APENAS AO PREENCHER SEUS PRÓPRIOS CARGOS, COMO TAMBÉM EM SUAS PARTICIPAÇÕES E INDICAÇÕES EM EMPRESAS INVESTIDAS.
Por fim, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela ilegalidade da indicação do profissional que participou na campanha presidencial de 2014 para membro do conselho de administração da Investida.
