_Empresas Familiares – Governança Corporativa além da Conformidade

Empresas controladas e administradas por famílias enfrentam desafios únicos. De um lado, elas contam com a forte influência da identidade e do legado familiar, traduzida em tradições e valores bem demarcados. Do outro, a mistura de questões familiares com os negócios, tais como antigas histórias de infância e dinâmicas relacionamento entre os diversos membros da família, pode produzir efeitos negativos tanto para a empresa quanto para a própria família. Trata-se de um equilíbrio delicado que merece ser analisado a fundo, caso a caso.

Quando trabalham harmonicamente, as famílias são capazes de desenvolver e perpetuar empreendimentos de sucesso, como observamos em vários casos brasileiros e estrangeiros, tais como os grupos Itaú Unibanco, Baumgart, Rodobens, Walmart, Volkswagen, Tata e Heineken. Para tanto, é necessário o alinhamento e efetivo compromisso dos envolvidos em questões relevantes de governança corporativa da empresa familiar, que vão além do mero cumprimento de regras e leis. A família, os acionistas e a alta gestão precisam estar de fato conscientes de seus respectivos papéis e engajados com o desenvolvimento, a perpetuidade e a saúde financeira dos negócios da empresa, cada um atuando com lealdade e apoio dentro de suas esferas.

As influências das famílias nas empresas são, muitas vezes, sutis. O planejamento de governança corporativa e sucessão em empresas desta natureza envolve o estudo criterioso e aprofundado das características da família e de seus membros, com o diagnóstico da situação atual e a identificação das expectativas futuras, definição de papéis e de pesos e contrapesos de poderes, bem como de regras relativas às questões patrimoniais da empresa, tais como dividendos, investimento, venda de participação societária e liquidez.

Tendo isso em mente, iniciamos hoje uma série de artigos em que abordaremos os principais aspectos envolvidos na estrutura societária e de governança corporativa das empresas familiares. Em nosso primeiro artigo, tratamos do papel da holding familiar e sua importância na estruturação da governança destas empresas.

_Empresas Familiares – A Holding Familiar

Como já mencionamos, as empresas familiares possuem características próprias que as distinguem de outros tipos empresariais. Nestas empresas, os papéis da família, da gestão e da propriedade são facilmente confundidos, o que torna mais complexa e desafiadora sua estruturação, desenvolvimento e administração. Um planejamento cuidadoso e detalhado das estruturas de governança e sucessão das empresas familiares, especialmente desenhado considerando as particularidades e perfil da família e de seus negócios, tem um papel importante na prosperidade e perenidade do grupo familiar, tanto do ponto de vista empresarial, quanto pessoal. Nesta estruturação, as holdings patrimoniais acabam desempenhando um papel importante e, não por acaso, são uma das alternativas mais comuns em planejamentos como este, desempenhando, junto com uma estrutura de governança eficaz, papel importante na distinção entre as várias esferas de atuação da empresa familiar (família, gestão e propriedade) e na redução das tensões familiares.

Muitos acreditam que a criação de holdings familiares ou patrimoniais apenas se justifica na estrutura de grandes grupos empresariais. No entanto, este pensamento é muitas vezes decorrente do desconhecimento sobre sua dinâmica, vantagens e desvantagens e, uma vez esclarecidas estas dúvidas, muitos empresários, independente de seu tamanho, acabam optando por aderir à estrutura de holdings, enxergando nela uma forma ordenada e segura de promover o crescimento, a maturação e a perenidade do negócio familiar, além de incentivar maior diversificação dos negócios e envolvimento dos membros da família que mostrem interesse e capacidade de atuação nos negócios.

Com a concentração dos investimentos em um veículo único, estas holdings trazem vantagens importantes para o grupo empresarial familiar como:

a atuação em bloco da família em relação às empresas operacionais controladas por ela ou mesmo em relação ao patrimônio comum contribui para a consolidação de poder e concentração do ponto de contato em relação aos demais sócios e negócios.

a concentração dos membros da família em uma holding também traz maior eficiência e uniformização do processo de tomada de decisão dentro do núcleo familiar, de acordo com sua própria dinâmica, além de resultar em maior privacidade na tomada de decisões e na solução de eventuais divergências e conflitos entre os membros da família, minimizando os efeitos adversos de tais divergências e conflitos no relacionamento com os demais sócios e nos negócios do grupo.

a holding familiar destacada das empresas operacionais permite, ainda, maior flexibilidade na definição de regras para o exercício do direito de voto, a participação na administração e a transferência de participação nos negócios que mais se adequem à dinâmica familiar, sem prejudicar o relacionamento ou os acordos firmados com eventuais sócios que não façam parte da família.

maior eficiência organizacional na administração de negócios diversos controlados pelo mesmo grupo familiar.

Não obstante tais vantagens, a estrutura da holding patrimonial ou familiar pode trazer algumas ineficiências tributárias, que devem ser avaliadas caso a caso e contrapostas às vantagens mais relevantes para cada família em particular.

Artigo originalmente publicado no Portal Legislação & Mercado da Capital Aberto, em 09/06/21