_ A edição de outubro│2019 da nossa Newsletter traz como destaques:
– Conversão em Lei da MP da Liberdade Econômica
– Senado Federal aprova a nomeação de novos conselheiros e quórum do CADE é restabelecido
– CVM regulamenta publicação eletrônica de atos societários
_ Conversão em Lei da MP da Liberdade Econômica
Em 20 de setembro de 2019, a Medida Provisória nº 881/19 (“MP da Liberdade Econômica”) foi sancionada pelo Presidente da República e convertida na Lei nº 13.874/19, que institui a Declaração de Direitos da Liberdade Econômica. A referida Lei estabelece normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica, dispõe sobre a atuação do Estado como agente normativo e regulador e dá outras providências.
Dentre as principais novidades trazidas pela Lei, destacamos aquelas relativas a aspectos societários, quais sejam: (i) desconsideração da personalidade jurídica; (ii) Sociedade Limitada Unipessoal; (iii) novas regras para registro de atos nas juntas comerciais:
Desconsideração da personalidade jurídica: Foi alterado o Código Civil para estabelecer os seguintes novos pressupostos para desconsideração da personalidade jurídica de uma sociedade: desvio de finalidade, que consiste na utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza; ou confusão patrimonial, que é a ausência de separação de fato entre os patrimônios dos sócios/administradores e da sociedade. A mera existência de grupo econômico sem a presença dos demais requisitos não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, assim como não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou alteração da finalidade original da pessoa jurídica. A desconsideração da personalidade jurídica também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
Sociedade Limitada Unipessoal: Também foi alterado o Código Civil para possibilitar a constituição de uma sociedade limitada por apenas uma pessoa, sendo aplicadas as disposições sobre o contrato social, no que couber, ao documento de constituição do sócio único. Diferentemente da EIRELI, na sociedade limitada unipessoal não é necessário capital social mínimo de 100 (cem) salários mínimos e uma mesma pessoa física pode ser titular de mais de uma Sociedade Limitada Unipessoal.
Novas regras para registro de atos nas juntas comerciais: Foi alterada a Lei n° 8.934/94 (Lei de Registros de Comércio) para prever a possibilidade de registro automático na junta comercial de documentos e declarações com informações meramente cadastrais, bem como determinados atos societários que seguirem o instrumento padrão do DREI. Para os demais atos, a Lei nº 13.874/19 prevê prazos de até 5 dias úteis para análise e registro pelas juntas comerciais, conforme o caso.
A Lei nº 13.874/19 pode ser acessada pelo link abaixo:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm
_ Senado Federal aprova a nomeação de novos conselheiros e quórum do CADE é restabelecido
Nos dias 1º e 2 de outubro de 2019, o Plenário do Senado Federal (“Senado”) aprovou a nomeação de quatro novos membros que integrarão o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).
Indicados pelo Presidente da República Jair Bolsonaro, foram eleitos como novos conselheiros do CADE os Srs. Lenisa Rodrigues Prado, Sérgio Costa Ravagnani, Luiz Augusto Hoffman, e Luis Henrique Bertolino Braido (“Novos Conselheiros”).
Logo após a publicação de sua nomeação no Diário Oficial da União (“DOU”), em 7 de outubro de 2019, o Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani tomou posse no cargo. Com isso, o quórum mínimo de 4 (quatro) Conselheiros para instalação do Tribunal do CADE (“Tribunal”) foi restabelecido e prazos que estavam suspensos desde meados de julho voltaram a tramitar no Tribunal.
Os demais membros eleitos tomarão posse nos próximos dias, após as respectivas nomeações no DOU.
Maiores informações sobre a nomeação dos Novos Conselheiros podem ser acessadas pelos links abaixo:
_ CVM regulamenta publicação eletrônica de atos societários
Em 05 de agosto de 2019, foi editada a Medida Provisória nº 892 (“MP 892”) que deu nova redação ao artigo 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), o qual passou a estabelecer que as publicações ordenadas pela referida lei fossem feitas eletronicamente, observado quanto (i) às companhias abertas, a regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e (ii) às companhias fechadas, a regulamentação editada pelo Ministério da Economia (“ME”).
Em linha com a MP 892, no último dia 30 de setembro de 2019, foram publicadas no Diário Oficial da União a Deliberação CVM nº 829 (“Deliberação 829”) e a Portaria ME nº 529 (“Portaria 529” e, em conjunto com a Deliberação 829, as “Normas”) dispondo sobre os procedimentos envolvidos nas publicações eletrônicas de atos de sociedades anônimas.
Com relação às publicações de companhias abertas, a Deliberação 829 dispõe que:
- as publicações serão realizadas no Sistema Empresas.NET;
- os documentos serão considerados publicados na data da sua divulgação no Sistema Empresas.NET;
- no caso dos artigos 151 e 258 da Lei das S.A., envolvendo a publicação de renúncia de administrador e do edital de oferta pública de aquisição de controle, assim como em outras situações previstas na Lei das S.A. ou na regulamentação da CVM em que a publicação seja realizada por terceiros que não a companhia aberta, a publicação deve se dar por meio do envio dos documentos à companhia, com cópia para a Superintendência de Relações com Empresas (SEP), de forma que a companhia deverá fazer a publicação no Sistema Empresas.NET imediatamente;
- as publicações serão realizadas sem análise de mérito pela CVM e pela B3 e não implicam a concordância destas com o conteúdo dos documentos;
- as companhias abertas devem continuar disponibilizando as publicações ordenadas pela Lei das S.A. em sua página na internet; e
- ficam mantidas as obrigações de arquivamento de documentos no registro do comércio pelas companhias abertas nas hipóteses previstas na Lei das S.A.
As publicações de companhias fechadas, por sua vez, serão feitas na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”), nos termos da Portaria 529. Tais publicações contarão com a certificação digital da autenticidade por meio de autoridade certificadora credenciada pela “Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil”. O SPED permitirá, ainda, a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos societários.
Lembramos que a Deliberação 829 e a Portaria 529 poderão ser alteradas ou revogadas se o texto da MP 892 for modificado durante a apreciação do projeto de conversão em lei pelo Congresso Nacional ou se a MP 892 não for convertida em lei até 03 de dezembro de 2019.
Maiores informações sobre as Normas podem ser acessadas pelos links abaixo:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/Deli829.html
