Nossas de
      PUBLICAÇÕES

Maio 2021

_A edição de maio│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado

_Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado

 

Em sede de Recurso Especial nº 1.645.757 o Superior Tribunal de Justiça (“STJ“) foi instado a se manifestar, a pedido dos compradores, sobre declaração de inexistência de relação societária, rescisão de contratos de cessão de ações, bem como a devolução, pelos vendedores, dos valores pagos no âmbito da cessão de ações, sob o argumento de que os compradores nunca, de fato, ingressaram na companhia porque não foi lavrado o termo de transferência de ações no livro de registro de transferência de ações nominativas.

 

Foi alegado, ainda, que o contrato de cessão de ações previa a referida lavratura no livro de registro de transferência de ações nominativas, de forma que a não realização do ato implicou em descumprimento do quanto pactuado no contrato, dando causa à sua rescisão.

 

No voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi apontado que a própria Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.“), além da doutrina e jurisprudência do STJ, preveem que a transferência de ações apenas se opera por termo lavrado no livro de registro de transferência de ações nominativas, que deverá ser datado e assinados pelo cedente e cessionário, sendo assim, o contrato celebrado entre as partes, por si só, não vale como título de propriedade das ações.

 

Adicionalmente, considerando que nem a Lei das S.A., nem o contrato, estabeleceram prazo para a lavratura do termo de transferência no livro próprio, o relator assinalou que seria necessário definir a partir de qual momento a inércia em tela caracterizaria o inadimplemento do quanto pactuado em contrato.

 

O relator concluiu que, em caso de ausência de determinação de prazo na lei e em contrato, “a mora somente se configura após a notificação do devedor para o cumprimento da obrigação“, não podendo os compradores, desde logo, solicitar a rescisão do contrato, sem dar a oportunidade de ser realizada a lavratura dos termos.

 

Por fim, ressalta-se a importância de atentar-se às formalidades envolvidas nesse tipo de operação para além da celebração do contrato.

 

Maiores informações sobre o Recurso Especial 1.645.757 podem ser acessadas pelo link abaixo:

 

https://processo.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ATC&sequencial=122590359&num_registro=201602228580&data=20210408&tipo=91&formato=PDF

CONFIRA TAMBÉM

CVM absolve acusados de fraude em operação de aquisição do poder de controle de companhia aberta
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) altera pontos da Resolução CVM nº 175
CVM propõe reforma nas regras e procedimentos de assembleia gerais de acionistas
CVM divulga Parecer de Orientação sobre as Sociedades Anônimas de Futebol (SAF)
Estudo da CVM debate a dispensa de obrigatoriedade do Conselho Fiscal em companhias de pequeno e médio porte
Destaques da proposta de alteração da Lei das Sociedades por Ações