_A edição de maio│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:
– Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado
_Decisão do Superior Tribunal de Justiça aponta formalidades necessárias para a transferência de ações de sociedade anônima de capital fechado
Em sede de Recurso Especial nº 1.645.757 o Superior Tribunal de Justiça (“STJ“) foi instado a se manifestar, a pedido dos compradores, sobre declaração de inexistência de relação societária, rescisão de contratos de cessão de ações, bem como a devolução, pelos vendedores, dos valores pagos no âmbito da cessão de ações, sob o argumento de que os compradores nunca, de fato, ingressaram na companhia porque não foi lavrado o termo de transferência de ações no livro de registro de transferência de ações nominativas.
Foi alegado, ainda, que o contrato de cessão de ações previa a referida lavratura no livro de registro de transferência de ações nominativas, de forma que a não realização do ato implicou em descumprimento do quanto pactuado no contrato, dando causa à sua rescisão.
No voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi apontado que a própria Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.“), além da doutrina e jurisprudência do STJ, preveem que a transferência de ações apenas se opera por termo lavrado no livro de registro de transferência de ações nominativas, que deverá ser datado e assinados pelo cedente e cessionário, sendo assim, o contrato celebrado entre as partes, por si só, não vale como título de propriedade das ações.
Adicionalmente, considerando que nem a Lei das S.A., nem o contrato, estabeleceram prazo para a lavratura do termo de transferência no livro próprio, o relator assinalou que seria necessário definir a partir de qual momento a inércia em tela caracterizaria o inadimplemento do quanto pactuado em contrato.
O relator concluiu que, em caso de ausência de determinação de prazo na lei e em contrato, “a mora somente se configura após a notificação do devedor para o cumprimento da obrigação“, não podendo os compradores, desde logo, solicitar a rescisão do contrato, sem dar a oportunidade de ser realizada a lavratura dos termos.
Por fim, ressalta-se a importância de atentar-se às formalidades envolvidas nesse tipo de operação para além da celebração do contrato.
Maiores informações sobre o Recurso Especial 1.645.757 podem ser acessadas pelo link abaixo:
