_A edição de março │2020 de nossa Newsletter traz como destaques:
CVM e os impactos do Coronavírus nas companhias abertas
Antecipação da aplicação das novas regras para composição do Conselho de Administração das companhias abertas listadas no Novo Mercado
CVM divulga Ofício-Circular com orientações gerais para companhias abertas
Banco Central facilita o investimento estrangeiro em instituições financeiras sediadas no Brasil
_ CVM e os impactos do Coronavírus nas companhias abertas
A pandemia do COVID-19 chega em um momento em que as companhias brasileiras se preparam para a realização de suas assembleias gerais ordinárias e estão finalizando e divulgando suas demonstrações financeiras.
Tendo em vista os impactos relevantes desta pandemia em diversos setores da economia e no mercado de capitais no Brasil e no mundo, em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP no. 02/2020 (“Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2020”), no qual destaca a importância de as companhias abertas e seus auditores independentes considerarem cuidadosamente os impactos do novo vírus em seus negócios e reportarem em suas demonstrações financeiras os principais riscos e incertezas identificados, observadas as normas contábeis e de auditoria aplicáveis.
A CVM aponta que deve ser dada especial atenção aos eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos negócios e/ou com as estimativas contábeis como, por exemplo, aquelas relativas à recuperabilidade de ativos, mensuração de valor justo, provisões e contingências ativas e passivas, reconhecimento de receita e provisões para perdas.
Para as companhias que encerraram seu exercício social em 31 de dezembro de 2019, a CVM orienta que tais impactos sejam registrados como “evento subsequente”, nos termos do CPC 24.
Além disso, nos termos de referido ofício-circular, as companhias devem também avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante e de inclusão de projeções e estimativas relacionadas aos riscos do COVID-19 no formulário de referência, nos termos da Instrução CVM nº 480 de 7 e dezembro de 2009.
Quanto à realização das assembleias gerais ordinárias, a grande incerteza é se CVM e governo irão, de alguma forma, flexibilizar as regras para estas reuniões, tendo em vista as recomendações das autoridades sanitárias brasileiras, como fez a SEC nos Estados Unidos. No entanto, o poder da CVM no nosso caso é mais limitado, uma vez que ela não tem competência para postergar a data limite para realização das assembleias ordinárias, que é fixada por lei, devendo tais assembleias ocorrer no prazo de quatro meses do fim do exercício social, o que, para a grande maioria das empresas, significa que suas assembleias ocorrerão no final de abril, em meio ao esperado pico da pandemia no Brasil.
Neste sentido, no último dia 17 de março, a CVM revogou a Instrução CVM 559/2015, que tratava dos programas de DR (Depositary Receipt) para negociação no exterior. Com a revogação desta instrução, cai também a exigência de que companhias que tenham emitido tais títulos convoquem suas assembleias gerais com antecedência mínima de 30 dias.
Para acesso ao Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2020 na íntegra, clique no link abaixo: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/anexos/ocsncsep0220.pdf
_ Antecipação da aplicação das novas regras para composição do Conselho de Administração das companhias abertas listadas no Novo Mercado
Nos termos do Ofício nº 618/2017-DRE da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), as companhias abertas listadas no segmento do Novo Mercado, em que o mandato dos membros do Conselho de Administração é de 02 anos e encerra-se em 2020, deverão antecipar sua adaptação às novas regras relacionadas à composição do Conselho de Administração constantes do novo Regulamento do Novo Mercado.
Tais companhias deverão observar, já em sua Assembleia Geral Ordinária de 2020, as seguintes novas regras, em linhas gerais:
- o número de membros independentes no Conselho de Administração deve ser o maior número entre 2 e 20% do número de membros do conselho;
- alteração da definição de conselheiro independente de acordo com o novo regulamento e apresentação de declaração de independência por parte dos indicados;
- proposta da administração deve conter manifestação do conselho de administração em relação à adesão de todos os candidatos constantes da proposta à política de indicação da companhia e à independência dos candidatos ditos independentes.
O Ofício da B3 e o Regulamento do Novo Mercado podem ser acessados no link abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/novo-mercado/
_ CVM divulga Ofício-Circular com orientações gerais para companhias abertas
A CVM divulgou no mês de fevereiro o Ofício-Circular CVM/SEP nº 02/2020, no qual constam orientações gerais às companhias abertas sobre a prestação de informações e realização de determinadas operações.
É praxe a divulgação anual pela CVM de tais orientações gerais, trazendo uma consolidação das normas e entendimentos gerais da entidade a respeito de temas relevantes ou do dia-a-dia das companhias abertas.
Destacamos as seguintes novidades constantes do Ofício deste ano:
- Rito dos procedimentos sancionadores (Instrução CVM nº 607/2019): possibilidade de apresentação à CVM de proposta de termo de compromisso, pelo investigado ou acusado interessado;
- Alterações em multas cominatórias (Instrução CVM nº 608/2019): na hipótese de descumprimento dos prazos previstos para entrega de informações periódicas e eventuais;
- Mudanças em documentos periódicos e eventuais (Instrução CVM 609/2019): a elaboração de propostas da administração para as assembleias gerais serão obrigatórias apenas para as companhias registradas na Categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa, e que possuam ações em circulação; e
- Decisões relevantes recentes do Colegiado da CVM, como a que diz respeito à dispensa de divulgação de comunicado sobre operações com partes relacionadas, em determinadas circunstâncias.
A CVM ESCLARECEU QUE O OFÍCIO TEM COMO OBJETIVO ESTIMULAR A DIVULGAÇÃO PELAS COMPANHIAS DE INFORMAÇÕES DE MANEIRA COERENTE E ALINHADA ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, VISANDO À TRASNPARÊNCIA, BEM COMO REDUZIR A NECESSIDADE DE EVENTUAIS IRREGULARIDADES.
O Ofício pode ser acessado no link abaixo:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0220.html
_ Banco Central facilita o investimento estrangeiro em instituições financeiras sediadas no Brasil
Em 24 de janeiro de 2020, foi publicada pelo Banco Central (“BACEN”) a Circular nº 3.977 (“Circular 3.977”) que, com amparo no Decreto nº 10.029, editado em 26 de setembro de 2019 (“Decreto 10.029”), reconheceu o investimento estrangeiro no capital de instituições financeiras com sede no país como de interesse do governo brasileiro, deixando de ser exigida uma autorização específica para tal investimento.
A norma disciplina o Decreto nº 10.029, que atribuiu competência ao BACEN para reconhecer o investimento estrangeiro no capital de instituições financeiras como de interesse nacional, cumprindo com o disposto no art. 192 da Constituição Federal e dispensando o disposto no art. 52 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias.
Com isso, os processos de autorização do BACEN relativos a investimento estrangeiro ou nacional em instituições financeiras foram equiparados.
A Circular 3.977 pode ser acessada no link abaixo:
http://www.in.gov.br/en/web/dou/-/circular-n-3.977-de-22-de-janeiro-de-2020-239630515
